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| 泰康人壽保險股份有限公司83,671,875股股份(占總股本的2.93%) |
| 標的名稱 | 泰康人壽保險股份有限公司83,671,875股股份(占總股本的2.93%) | ||
| 項目編號 | G314BJ1006156 | 掛牌價格 | 142409.53萬元 |
| 首次登載報刊 | 上海證券報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2014-07-08 | 掛牌期滿日期 | 2014-08-04 |
| 標的所在地區 | 中國-北京市-市轄區 | 標的所屬行業 | 金融業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
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標的企業 |
標的企業名稱 | 泰康人壽保險股份有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-北京市-市轄區（北京市復興門內大街156號泰康人壽大廈） | |||||
| 法定代表人 | 陳東升 | |||||
| 成立時間 | 1996-09-09 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 285219.707 | |||||
| 經濟類型 | 國有參股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 股份有限公司 | |||||
| 所屬行業 | 金融業 | |||||
| 組織機構代碼 | 10002381-6 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 經營范圍 | 許可經營項目：各類人民幣、外幣的人身保險業務，其中包括各類人壽保險、健康保險、意外傷害保險等保險業務；上述業務的再保險及共保業務；為境內外的保險機構代理保險、檢驗、理賠等業務；開展保險咨詢業務；依照有關法規從事資金運用業務；經中國保險監督管理委員會批準的其他業務。一般經營項目：無。 | |||||
| 職工人數 | 18000 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
否 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中國嘉德國際拍賣有限公司 | 18.884% | ||||
| 2 | The Goldman Sachs Group, Inc. | 12.0204% | ||||
| 3 | 新政泰達投資有限公司 | 10.8979% | ||||
| 4 | 北京物虹聯合投資有限公司 | 9.9134% | ||||
| 5 | 中信信托有限責任公司 | 8.8008% | ||||
| 6 | 中國外運長航集團有限公司 | 5.8672% | ||||
| 7 | 爾富（北京）投資有限責任公司 | 4.9284% | ||||
| 8 | 物美控股集團有限公司 | 4.905% | ||||
| 9 | 盈格興業（北京）科技有限公司 | 4.4591% | ||||
| 10 | 河南未來投資咨詢有限公司 | 4.4004% | ||||
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主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2013年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 8410321.41 | 448282.91 | 372336.69 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 44150270.78 | 41644938.31 | 2505332.47 | ||||
| 審計機構 | 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙） | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2014-03-31 | 2925114.78 | 120554.45 | 113628.56 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 45065769.69 | 42661763.2 | 2404006.49 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 中聯資產評估集團有限公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國交通建設集團有限公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2014-06-30 | |||||
| 評估基準日 | 2013-12-31 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | - | - | ||||
| 負債總計（萬元） | - | - | ||||
| 凈 資 產（萬元） | - | - | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | 142409.53（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙） | |||||
| 律師事務所 | 北京大成律師事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 其他 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 | 1、根據標的公司章程有關條款規定，標的公司現有境內股東對本次轉讓標的享有優先購買權。 2、詳見審計報告、評估報告、法律意見書。 3、標的企業部分股東的股權變動正在中國保險監督管理委員會審核中。 4、根據2014年3月18日董事會及股東會通過的對截至2012年12月31日的滾存利潤做出分配的決議，按總股本28.52億股計算，擬向全體股東派發現金股利每股人民幣0.701元，共計人民幣20億元。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國交通建設股份有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]西城區[110102]北京市西城區德勝門外大街85號 | |||||
| 法定代表人 | 劉起濤 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 1617473.5425 | |||||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 股份有限公司 | |||||
| 所屬行業 | 建筑業 | |||||
| 組織機構代碼 | 71093436-9 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 2.93% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 2.93% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或主管部門名稱 | 中國交通建設集團有限公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 710933809 | |||||
| 批準單位名稱 | 中國交通建設股份有限公司董事會 | |||||
| 決議類型 | 董事會決議 | |||||
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四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 142409.53 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關其他條件 | 1、意向受讓方提交受讓申請即視為已詳細閱讀并完全認可本次產權轉讓行為所涉之資產評估報告所披露內容，以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 2、意向受讓方由北京產權交易所（以下簡稱北交所）確認受讓資格后2個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣14000萬元到北交所指定銀行賬戶（原股東交納保證金的時間和方式見第6條），即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額無息返還。 3、如掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納保證金的將全額被扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付交易價款的。 4、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和北交所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）只征集到一個符合條件的競買人：①在北交所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在2個工作日內簽訂產權交易合同的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交有效的競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人被確定為受讓方后，未按照《產權轉讓網絡競價實施方案》的要求簽訂產權交易合同的。3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 5、本次產權交易價款采用一次性支付。意向受讓方須在被確定為最終受讓方后2個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》；并與《產權交易合同》簽訂次日起10個工作日內將剩余產權交易價款和交易服務費支付至北交所指定賬戶。 6、根據標的公司章程有關條款規定，標的公司現有境內股東對本次轉讓標的享有優先購買權。通過公開掛牌確定待定受讓人和擬受讓價格后，轉讓方將按照標的公司章程規定，向擬受讓本項目的原股東發出行權征詢函。如未放棄優先購買權的標的公司境內原股東擬行使優先購買權，必須進場行權，須在掛牌期間向北交所遞交受讓申請及受讓資料，并在轉讓方發出行權征詢函之次日起2個工作日內將保證金足額匯入北交所指定賬戶，同時遞交《泰康人壽保險股份有限公司83,671,875股股份(占總股本的2.93%)行使優先受讓權確認函》。在掛牌期間未遞交受讓申請的，未按規定繳納保證金的，未進場行權的原股東，均視為自動放棄受讓。 7、意向受讓方需書面承諾：（1）成功受讓標的股權后，同意北交所在收到全部交易價款后三個工作日內根據轉讓方指令將交易價款轉付至轉讓方指定賬戶。（2）根據2014年3月18日泰康人壽保險股份有限公司董事會及股東會通過的對截至2012年12月31日的滾存利潤做出分配的決議，按總股本28.52億股計算，擬向標的企業全體股東派發現金股利每股人民幣0.701元，共計人民幣20億元。意向受讓方同意，針對上述現金股利派發安排，與本次擬轉讓的標的股權對應的現金股利人民幣約5865萬元歸屬轉讓方，受讓方無權提出任何主張。（3）同意如因自身原因導致本次產權交易未能獲得有關政府部門的核準，受讓方無權要求轉讓方退還受讓方已經支付的交易價款，并同意轉讓方對產權交易標的進行再次公開掛牌轉讓，并承擔再次掛牌所產生的所有相關費用。如再次轉讓的成交金額低于本次成交金額的，差價由其承擔并支付。受讓方已經支付的本次交易價款在扣除差價和所有相關費用后的余款，將由轉讓方在收到北交所匯出的再次掛牌轉讓的全部交易價款后10個工作日內無息退回給受讓方。如再次掛牌轉讓的成交金額高于本次成交金額的，超過部分受讓方無權主張，受讓方已經支付的本次交易價款在扣除所有相關費用后的余款，將由轉讓方在收到北交所匯出的再次掛牌轉讓的全部交易價款后10個工作日內無息退回給受讓方。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方需為境內企業。 2、意向受讓方財務狀況良好穩定。 3、意向受讓方需具有良好的誠信記錄和納稅記錄。 4、意向受讓方最近三年內無重大違法違規記錄。 5、意向受讓方為金融機構的，應當符合相應金融監管機構的審慎監管指標要求。 6、根據有關法律、行政法規的要求，意向受讓方（含關聯方）如受讓本次股份后導致其所持標的股權合計超過15%的，還需要符合：（1）具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利；（2）具有較強的資金實力，凈資產不低于人民幣2億元； （3）信譽良好，在本行業內處于領先地位。 7、本項目可以采取聯合受讓方式，但不得采取委托或者信托的方式舉牌；如采用聯合受讓方式，則聯合受讓體中每個主體均需滿足受讓方資格條件要求（由原股東及非原股東組成的聯合受讓體，不享有優先購買權）。 8、意向受讓方應當自行對照包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》、《保險公司股權管理辦法》等有關法律、行政法規中的規定和監管要求，對自身的資格條件進行核查，并在自行咨詢專業人士、相關方和監管機關的基礎上自行判斷是否符合作為本轉讓項目受讓方的主體資格，決定是否舉牌受讓轉讓標的，并自行承擔由此產生的全部后果，包括費用、風險和損失。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 14000萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 ) | |||||
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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圖片來源：找項目網
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