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| 項目名稱 | 中糧五谷道場食品有限公司100%股權及 5367.947822萬元債權 | 項目編號 | G32017BJ1000098 |
| 轉讓底價 | 5218.243269萬元 | 披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 信息披露起始日期 | 2017-03-08 | 信息披露結束日期 | 2017-04-05 |
| 所在地區 | 北京市 | 所屬行業 | 食品制造業 |
| 委托會員 | 機構名稱：北京金羊泰和投資咨詢有限公司
聯系人：潘昕 聯系電話：18611606027 |
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| 交易機構 | 項目負責人：郭智宇 聯系電話：010-66295658 部門負責人：陳春雷 聯系電話：010-66295661 |
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| 轉讓標的基本情況 | 轉讓方基本情況 | 交易條件與受讓方資格條件 | 信息披露期 | 競價方式 | 我對此項目感興趣 |
| 一、轉讓方承諾 | |||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | |||||
| 二、轉讓標的基本情況 | |||||
| 標的企業名稱 | 中糧五谷道場食品有限公司 | ||||
| 標的企業基本情況 | 注冊地（住所） | 北京市房山區(北京市房山區琉璃河鎮興禮村西) | |||
| 法定代表人 | 王海暉 | 成立日期 | 2004-10-10 | ||
| 注冊資本（萬元） | 107943.46424萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 107943.46424萬元(人民幣) | ||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | ||||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 食品制造業 | ||
| 統一社會信用代碼或 組織機構代碼 |
91110000767511893H | ||||
| 經營規模 | 大型 | ||||
| 經營范圍 | 生產味精【谷氨酸鈉（分裝）（味精）】、方便面、蜂蜜（分裝）（蜂蜜）（食品生產許可證有效期至2018年04月02日）；批發預包裝食品（食品流通許可證有效期至2018年03月23日）。；食品技術開發；銷售方便面；包裝服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） | ||||
| 其他股東是否放棄優先受讓權 | 是 | ||||
| 企業管理層是否參與受讓 | 否 | ||||
| 是否涉及職工安置 | 否 | ||||
| 導致標的企業的實際控制權發生轉移 | 是 | ||||
| 標的企業股權結構 | 前十位股東名稱 | 持有比例（%） | |||
| 中糧天然五谷食品投資有限公司 | 100% | ||||
| 主要財務指標 （單位：萬元） |
2015年度審計報告數據 | ||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 12632.76 | -15134.22 | -19257.24 | |||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 11834.81 | 92713.77 | -80878.96 | |||
| 審計機構 | 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） | ||||
| 2016年11月30日財務報表 | |||||
| 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 10160.17 | -360.14 | -315.83 | |||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 11021.75 | 9534.44 | 1487.31 | |||
| 其他披露的內容 |
1、自2017年2月1日起，中糧食品營銷有限公司不再作為標的企業的獨家總代理與標的企業產品的經銷商簽署經銷合同。自2017年2月1日起，已由標的企業直接與經銷商簽訂經銷合同。標的企業已概括性承接該等經銷商渠道及中糧食品營銷有限公司與該等經銷商截至2016年12月31日的所有應收賬款、應付賬款、預收現金，以實現標的企業產品的產銷一體。
2、在標的企業產品商超客戶同意的前提下，轉讓方可以配合將商超客戶與中糧食品營銷有限公司間的合作關系切換至標的企業（具體切換時間簡稱“切換日”），但因此發生的所有費用應由受讓方承擔。自前述切換日起，標的企業應概括性承接中糧食品營銷有限公司與商超客戶間合作關系及中糧食品營銷有限公司與商超客戶間截至切換日的所有應收賬款、應付賬款及一切相關權利義務。
3、本項目掛牌價格由標的企業100%股權及5367.947822萬元債權組成，其中標的企業100%股權掛牌價格為12,831,069.53元，債權轉讓價格為39,351,363.16元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。
4、轉讓方轉讓標的企業100%股權及對標的企業的債權為按現狀出售，具體見相關披露信息及審計報告、評估報告等備查文件。
5、該項目于2017年1月11日首次掛牌。掛牌期滿后，經轉讓方申請，變更掛牌條件重新披露。 |
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| 三、轉讓方基本情況 | |||||
| 基本情況 | 轉讓方名稱 | 中糧天然五谷食品投資有限公司 | |||
| 注冊地（住所） | 北京市 東城區(北京市東城區建國門內大街8號北京中糧廣場B座406室) | ||||
| 經濟類型 | 國有獨資公司（企業）/國有全資企業 | ||||
| 法定代表人 | 江國金 | 成立日期 | 2008-12-15 | ||
| 注冊資本（萬元） | 102443.46424萬元(人民幣) | 實收資本（萬元） | 102443.46424萬元(人民幣) | ||
| 企業類型 | 有限責任公司 | 所屬行業 | 食品制造業 | ||
| 統一社會信用代碼或 組織機構代碼 |
91110000710935740E | 經營規模 | 大型 | ||
| 持有產(股)權比例 | 100% | 擬轉讓產(股)權比例 | 100% | ||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委監管 | |||
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 中糧集團有限公司 | ||||
| 統一社會信用代碼或 組織機構代碼 |
101100414 | ||||
| 轉讓方決策文件類型 | |||||
| 批準單位名稱 | 中糧集團有限公司 | ||||
| 批準日期 | 2017-03-03 | ||||
| 批準單位決議文件類型 | 批復 | ||||
| 決議文件名稱 | 中糧總字[2017]44號 | ||||
| 四、交易條件與受讓方資格條件 | |||||
| 交易條件 | 標的名稱 | 中糧五谷道場食品有限公司100%股權及 5367.947822萬元債權 | |||
| 轉讓底價 | 5218.243269萬元 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性支付 | ||||
| 與轉讓相關的其他條件 |
1、意向受讓方在通過資格確認后3個工作日內，須交納1560萬元保證金到北交所指定賬戶。 2、意向受讓方須在被確定為最終受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂轉讓方屆時提出的產權交易合同；在產權交易合同簽訂后5個工作日內，一次性支付除保證金外的剩余交易價款至北交所指定賬戶。 3、如本項目掛牌期間只產生一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式，保證金在產權交易合同簽訂后轉為交易價款的一部分。如本項目掛牌期間產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，意向受讓方交納的保證金自動轉為競價保證金，意向受讓方成為受讓方的，其交納的保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方在受讓方確定后（以《產權交易合同》簽訂且交易價款付清為準）向北交所提出書面申請，北交所在收到申請后3個工作日內無息返還其交納的保證金。若非轉讓方的原因，出現以下任何一種或幾種情形時，意向受讓方的保證金將被全額扣除：(1) 意向受讓方繳納交易保證金后單方撤回受讓申請的；(2) 本轉讓項目掛牌公告期滿，產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時，任何意向受讓方未參加后續競價程序的；(3) 在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；(4) 在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署轉讓方屆時提出的《產權交易合同》和/或未按約定時限支付交易價款的；(5) 意向受讓方未履行書面承諾事項的。 4、意向受讓方須書面同意并承諾： (1) 同意在被確認為買受人后五個工作日內，代標的企業向中糧天然五谷食品投資有限公司償還一筆評估基準日之后形成的、最高額不超過1600萬元的貸款本金、以及前述本金形成的相關利息。（2）在產權交易合同簽訂后5個工作日內，代標的企業全額歸還對中糧食品營銷有限公司的欠款（截至2017年2月28日共計27,598,977.45元，具體以截至支付日實際已發生的金額為準）。(3)同意標的企業與員工之間現行有效的勞動合同繼續履行，不受本次交易影響，并承諾在產權交易完成后將確保標的企業繼續履行與其全體員工的勞動合同，保持標的企業全體員工薪酬待遇整體不降低。 (4) 關于商超客戶向標的企業的切換，如商超客戶與轉讓方（或標的企業）、中糧食品營銷有限公司達成切換安排，意向受讓方同意該等切換安排，并承諾其有條件、有能力在產權交易完成后協助、促使標的企業按照達成的切換安排承接該等商超客戶，同意為標的企業提供一切必要支持并由受讓方承擔一切因切換產生的費用。 如在標的企業股權變更登記完成之日起一個月內仍未完成商超客戶切換，則受讓方同意承擔轉讓方因終止與相關商超客戶合作所產生的全部損失。(5)在被確認為買受人后配合并促使標的企業：(i)在標的企業股權變更登記手續完成的同時，完成標的企業名稱變更登記，變更后的標的企業名稱中不應存在“中糧”字樣；同時標的企業停止使用轉讓方及其他不歸屬于標的企業的中糧方知識產權。(ii)自《產權交易合同》簽訂之日起，不得生產、印制、制作任何含有轉讓方及其他不歸屬于標的企業的中糧方知識產權的紙質或非紙質包裝、禮盒、紙箱、手冊、標簽或其他宣傳物（“包材及宣傳物”），轉讓方另行事先書面同意的情況除外。(iii)如上述包材及宣傳物在標的企業股權變更登記完成之日仍未能使用完畢的，由轉讓方購回或就地銷毀，且轉讓方為此承擔的費用上限為200萬元。（iv）如標的企業在股權變更登記完成之日仍有存貨的，該等存貨應于標的企業股權變更登記完成之日起六個月內銷售完畢。逾期，應停止銷售并予以銷毀，因此產生的費用和損失由買受人及標的企業承擔。 (6)若出現“與轉讓相關的其他條件”第3條所述扣除保證金的任何一種情況時，同意轉讓方全額扣除已交納的保證金作為對轉讓方的補償金。 (7)同意北交所在出具產權交易憑證后3個工作日內，將已收到的交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。 5、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權及債權轉讓項目所涉審計報告等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容、并承擔所有相關風險。 |
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| 受讓方資格條件 |
無 |
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| 保證金設定 | 交納保證金 | 是 | |||
| 交納金額 | 1560 萬元 | ||||
| 交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 | ||||
| 五、信息披露期 | |||||
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20個工作日 | ||||
| 信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 | ||||
| 六、競價方式 | |||||
| 競價方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 網絡競價（多次報價） 在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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圖片來源：找項目網
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