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| 江蘇太古可口可樂飲料有限公司20%股權 |
| 標的名稱 | 江蘇太古可口可樂飲料有限公司20%股權 | ||
| 項目編號 | G316BJ1007535 | ||
| 掛牌價格 | 13300萬元 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2016-11-18 | 掛牌期滿日期 | 2016-12-15 |
| 標的所在地區 | 中國-江蘇省-南京市 | 標的所屬行業 | 食品工業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
標的企業 |
標的企業名稱 | 江蘇太古可口可樂飲料有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-江蘇省-南京市（南京市高新技術開發區新科二路26號） | |||||
| 法定代表人 | 周云山 | |||||
| 成立時間 | 1987-11-04 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 美元 1900 | |||||
| 經濟類型 | 國有參股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 中外合資經營企業 | |||||
| 所屬行業 | 食品工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 999999999 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 經營范圍 | 生產國產品牌及授權品牌飲料、相關包裝材料及帶有本公司或授權品牌標志的促銷紀念品；銷售（含通過互聯網絡、自動販賣機的銷售方式）本公司自產產品和國內生產的授權品牌飲料及相關包裝材料和服務以及帶有本公司或授權品牌標志的促銷紀念品；危險化學品經營（按許可證所列范圍經營）；承接和外發加工飲料；倉儲服務（不含危險品）；普通貨物運輸，危險品2類2項危險品（二氧化碳）運輸。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的按國家有關規定辦理申請；涉及許可證經營的憑許可證經營)（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） | |||||
| 職工人數 | 2003 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
是 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 太古中萃發展有限公司 | 60% | ||||
| 2 | 南京香料總廠 | 20% | ||||
| 3 | 中糧飲料（南京）有限公司(COFCO Beverages(Nanjing) Limited) | 20% | ||||
主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2015年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 163115.21 | 6606.75 | 5093.03 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 80084.83 | 61143.39 | 18941.44 | ||||
| 審計機構 | 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所 | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2016-08-31 | 110934.35 | 4118.84 | 3539.52 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 76471.8 | 59158.98 | 17312.82 | |||
| 內部審議情況 | 董事會決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 |
1、標的企業與可口可樂公司簽署的裝瓶商合同或制造商合同中規定：無論基于任何原因，一旦對“裝瓶商”或“制造商”（說明：即標的企業）擁有直接或間接股權或控制的個人或法人發生任何變化，包括該等法人之股票持有人構成的任何變化，“公司”（說明：即可口可樂公司）可自行決定立刻終止裝瓶商合同或制造商合同，而無需承擔損害賠償責任。 2、標的企業截止2015年12月31日主營業務收入155712.8萬元，上述主營業務收入100%來自于可口可樂裝瓶業務。2016年11月2日，可口可樂公司向標的企業發出《告知函》，并明確表示如果受讓方不符合《告知函》中要求的有關條件，可口可樂公司將會解除裝瓶商合同。該《告知函》已置于北交所備查。 3、項目信息發布期間，意向受讓方可以通過如下兩種方式查閱本次產權轉讓的相關資料：（1）到北交所實地查閱；或（2）登錄轉讓方上載于網絡的網上數據庫。 如需要查閱資料的意向受讓方，應向北交所提交加蓋公章的《保密承諾書》（見附件）正本及營業執照（或注冊證明）復印件各2份，并向北交所指定的結算賬戶交納人民幣1000萬元的誠意金（以到賬為準）。意向受讓方交納誠意金后提交受讓申請的，誠意金可轉為交易保證金的一部分；意向受讓方交納誠意金后未提交受讓申請的，項目信息發布期滿后經交款方申請由北交所將款項原路徑無息返還。 轉讓方特別聲明： （1）上載于網絡的網上數據庫中的資料不屬于本《產權轉讓公告》的附件材料，但《股權轉讓總合同》中列示的陳述與保證條款內容基于并受限于該網上數據庫的信息披露。 （2）網上數據庫中的資料僅供查閱，意向受讓方不得摘抄、復印、掃描、拍照、錄像或以其他方式復制。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中糧飲料（南京）有限公司(COFCO Beverages(Nanjing) Limited) | ||||
| 注冊地（住所） | 美屬薩摩亞[016]薩摩亞 | |||||
| 法定代表人 | ||||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 | |||||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 其他企業 | |||||
| 所屬行業 | 食品工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 999999999 | |||||
| 經營規模 | 中型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 20% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 20% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中糧集團有限公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 101100414 | |||||
| 批準單位名稱 | 中糧集團有限公司 | |||||
| 決議類型 | 批復 | |||||
四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 13300 | ||||
| 價款支付方式 | 分期付款 分期支付要求： 意向受讓方須于資格確認后3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，并于交易生效后（或如須通過商務部門反壟斷審查，則為通過商務部門反壟斷審查后）5個工作日內將交易價款的50%支付至產權交易合同中規定的轉讓方賬戶；受讓方須根據產權交易合同中規定的交割安排于交割時將交易價款的余款支付至產權交易合同中規定的轉讓方賬戶。受讓方須就交易價款的余款提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限最長不超過合同生效后1年。 |
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| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方遞交受讓申請，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告及可口可樂公司向標的企業發來的《告知函》（該《告知函》已交由北交所作為項目備查文件）等報告和文件所披露的內容以及已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
2、意向受讓方須向北交所指定賬戶交納人民幣2660萬元（或等值外幣）交易保證金（以下簡稱“保證金”），具體要求為： （1）意向受讓方如為境內企業法人的，其須于資格確認后2個工作日內將保證金支付至北交所指定賬戶； （2）意向受讓方如為境外企業法人的，其須于資格確認后1個工作日內與北交所簽署《產權交易人民幣保證金托管及結算協議》（以下簡稱“《保證金托管協議》”），并且在北交所出具《保證金匯入通知書》后2個工作日內根據《保證金托管協議》將保證金支付至北交所保證金托管賬戶； （3）意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格； （4）被確定為最終受讓方之外的其他意向受讓方交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息退還。 如掛牌期滿只產生一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交。 如掛牌期滿產生兩家或兩家以上符合條件的意向受讓方，則進入網絡競價程序，該保證金將自動轉為競價保證金。 3、意向受讓方須于資格確認后3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，具體要求為：受讓方如為境外企業法人的，交易雙方將嚴格按照轉讓方置于北交所備查的《產權轉讓合同》及《股權轉讓總合同》文本簽署合同；受讓方如為境內企業法人的，交易雙方將參照轉讓方置于北交所備查的《產權轉讓合同》及《股權轉讓總合同》文本協商確定正式的產權交易合同文本。 4、上述交易合同簽署后，受讓方須于交易生效后（或如須通過商務部門反壟斷審查，則為通過商務部門反壟斷審查后）5個工作日內將交易價款的50%支付至產權交易合同中規定的轉讓方賬戶；受讓方須根據產權交易合同中規定的交割安排于交割時將交易價款的余款支付至產權交易合同中規定的轉讓方賬戶。受讓方須就交易價款的余款提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限最長不超過合同生效后1年。 受讓方交納的保證金將于轉讓方收到首期50%交易價款后3個工作日內由北交所無息原路退還。 5、若非轉讓方原因，意向受讓方被確認受讓資格并交納保證金后，意向受讓方存在以下情形之一者，轉讓方將有權扣除意向受讓方交納的交易保證金： （1）意向受讓方提交《產權受讓申請書》后單方撤回受讓申請的； （2）本轉讓項目掛牌公告期滿，產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方未參加后續網絡競價程序的； （3）在網絡競價程序中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的； （4）在被確定為最終受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署產權交易合同的或未按約定時限支付交易價款的； （5）意向受讓方存在其他違反交易規則掛牌條件要求的。 6、意向受讓方需書面承諾： （1）意向受讓方如為境外企業法人的，則完全接受轉讓方置于北交所備查的《產權轉讓合同》及《股權轉讓總合同》的全部內容，不針對合同條款提出任何意見或異議。意向受讓方如為境內企業法人的，則須接受轉讓方置于北交所備查的《產權轉讓合同》及《股權轉讓總合同》，不對合同核心條款進行調整。 （2）承諾意向受讓方及其控股及其關聯公司未擁有且將來也不會擁有任何在中國與可口可樂公司業務競爭的業務或企業的任何權益。為免任何疑問，在中國任何地方經營可口可樂業務（包括但不限于經營可口可樂裝瓶商業務）不會被認定為與可口可樂業務競爭。上述關于“控股及關聯公司”、 “業務競爭”等內容的相關釋義按照可口可樂公司向標的企業發出的《告知函》解釋。 （3）同意若因受讓方自身原因，導致可口可樂公司與標的企業解除裝瓶商合同的，該風險由受讓方自行承擔。轉讓方不對股權轉讓后標的企業能否繼續承接可口可樂裝瓶業務予以任何承諾及保證。 （4）同意向北交所遞交項目掛牌期間內由銀行出具的賬戶余額不低于本次交易（含其他打包標的）掛牌價格總金額即人民幣212200萬元（或等值外幣）的存款證明（如為多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，須為掛牌期間同一日期出具）。 （5）承諾在受讓本標的的同時須受讓湛江中糧可口可樂飲料有限公司100%股權、上海申美飲料食品有限公司可口可樂裝瓶部14%權益（對應出資額1295萬美元）、浙江太古可口可樂飲料有限公司20%股權、中糧可口可樂飲料(江西)有限公司100%股權、溫州太古可口可樂飲料有限公司7.15%股權、海南中糧可口可樂飲料有限公司62.5%股權、海南中糧可口可樂飲料有限公司37.5%股權、廣東太古可口可樂惠州有限公司7.6%股權、廣東太古可口可樂有限公司19%股權，包括但不限于承諾簽署產權交易合同等。 |
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| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為中國境內外依法設立并有效存續的企業法人。
2、意向受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方須具有良好的商業信用。 4、國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 2660萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) | |||||
| 交易方式 | 掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
附件：保密承諾書(江蘇太古可口可樂飲料有限公司20%股權).doc | |||||
| 受托會員 | 經紀會員名稱 | 北京易產全投資有限公司 | ||
| 經紀會員聯系人 | 侯女士 | 聯系電話 | 13811467135 | |
| 交易機構 | 交易機構名稱 | 北京產權交易所 | ||
| 交易機構聯系人 | 郭智宇 | 聯系電話 | 010-66295658 | |
| 交易機構部門負責人 | 陳春雷 | 聯系電話 | 010-66295661 | |
| 交易機構傳真 | 010-66295588 | |||
圖片來源：找項目網
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