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| 中冶葫蘆島有色金屬集團有限公司4%股權 |
| 標的名稱 | 中冶葫蘆島有色金屬集團有限公司4%股權 | ||
| 項目編號 | G316BJ1007440 | ||
| 掛牌價格 | 7626.0412萬元 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2016-10-24 | 掛牌期滿日期 | 2016-11-18 |
| 標的所在地區 | 中國-遼寧省-葫蘆島市 | 標的所屬行業 | 冶金工業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
標的企業 |
標的企業名稱 | 中冶葫蘆島有色金屬集團有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-遼寧省-葫蘆島市（葫蘆島市龍港區鋅廠路24號） | |||||
| 法定代表人 | 王明輝 | |||||
| 成立時間 | 2002-11-15 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 55600 | |||||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 冶金工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 999999999 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 經營范圍 | 有色金屬冶煉、加工及綜合利用產品（精鋅、銅、鉛）銷售等。 | |||||
| 職工人數 | 9839 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
否 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中國冶金科工集團有限公司 | 55% | ||||
| 2 | 葫蘆島宏躍集團有限公司 | 35% | ||||
| 3 | 遼寧省國有資產經營有限公司 | 10% | ||||
主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2015年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 411794.05 | 7783.75 | 14442.09 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 108082.63 | 128727.72 | -20645.1 | ||||
| 審計機構 | 華普天健會計師事務所(特殊普通合伙) | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2016-09-30 | 330044.75 | 7309.58 | 9638.15 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 季報 | 109814.86 | 130277.81 | -20462.95 | |||
| 內部審議情況 | 股東會決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 |
1、納入本次評估范圍內的房屋建筑物有三項未辦理房產證，且所有房產所占用的土地證均為葫蘆島鋅業股份有限公司，葫蘆島有色已針對該部分資產出具承諾，其產權歸葫蘆島有色所有，本次評估未考慮該事項發生變化所帶來的損益對評估結論產生的影響。 2、納入評估范圍內的車輛共有12輛，購置年份較早，截至評估基準日均已報廢，本次評估未考慮該類資產處置過程中所產生的損益對評估結論產生的影響。 3、葫蘆島有色于2013年進行的破產清算，并根據清算評估報告對固定資產以評估凈值進行了調整入賬，評估基準日固定資產賬面原值為評估后凈值。 同時賬面固定資產為職工住宅區供水、供暖、供電及物業（三供一業）等社會職能資產，根據國企改革相關文件規定，企業應將供水、供暖、供電及物業（三供一業）等社會職能資產移交政府。委托方已知悉該事項已經列入破產重整計劃，但對該部分移交資產以及相關補償費用等事宜，葫蘆島有色與地方政府尚在協商。本次評估在評估假設前提下，按照評估程序對相關資產進行了評估，未考慮其資產移交等事項對評估結論的影響。 4、2013年12月5日，遼寧省葫蘆島市中級人民法院作出（2013）葫民二破字第00002號《民事裁定書》，由葫蘆島有色承擔破產清算人員長期應付職工薪酬和破產清算人員安置費，截至評估基準日企業賬面尚存在破產清算人員長期應付職工薪酬11,202,838.86元和破產清算人員安置費12,450,642.18元。 5、納入評估范圍內的一批鋁錠，經核實為無實物，葫蘆島有色已于2015年12月核銷處理，本次評估按零值確定評估值。 6、中冶集團與遼寧省葫蘆島市人民政府、葫蘆島市國有資本投資運營有限公司已簽署《國有股權無償劃轉協議書》，中冶集團擬將其持有的葫蘆島有色24%的股權無償劃轉給葫蘆島市國有資本投資運營有限公司，上述無償劃轉事項待滿足相應條件和履行相關程序后實施，存在不確定性，同時于2015年12月25日開市起鋅業股份進行復牌（見公司公告2015-041號）。 7、其他詳見《專項審計報告》、《資產評估報告》、《法律意見書》。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國冶金科工集團有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]朝陽區[110105]北京市朝陽區曙光西里28號 | |||||
| 法定代表人 | 國文清 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 853855.587073 | |||||
| 經濟類型 | 國有獨資公司 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 建筑業 | |||||
| 組織機構代碼 | 10000094-8 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 55% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 4% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國五礦集團公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 10000093X | |||||
| 批準單位名稱 | 中國冶金科工集團有限公司 | |||||
| 決議類型 | 其它類型 | |||||
四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 7626.0412 | ||||
| 價款支付方式 | 分期付款 分期支付要求： 如采取分期付款方式支付剩余交易價款，首付款比例不低于總價款30%并在《產權交易合同》生效后三個工作日內支付至北交所指定賬戶，剩余交易價款按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息并提供經轉讓方認可的合法有效的擔保，剩余交易價款及延期付款利息在《產權交易合同》生效后一年內付清。 |
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| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內支付掛牌價30%的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。
2、意向受讓方在被確定為受讓方后，須在3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，交易保證金在《產權交易合同》簽署后直接轉為交易價款的一部分，如采取分期付款方式支付剩余交易價款，首付款比例不低于總價款30%并在《產權交易合同》生效后三個工作日內支付至北交所指定賬戶，剩余交易價款按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息并提供經轉讓方認可的合法有效的擔保，剩余交易價款及延期付款利息在《產權交易合同》生效后一年內付清。 3、如掛牌期滿，只征集到一家原股東為意向受讓方的，則采取協議方式成交。除未放棄優先購買權的原股東之外，若只征集到一家非原股東的符合條件的意向受讓方，則進入征詢原股東環節；原股東行權的，該意向受讓方交納的保證金自原股東行權之日起3個工作日內無息返還；原股東放棄行權的，該意向受讓方交納的保證金直接轉為轉讓價款的一部分。除未放棄優先購買權的原股東之外，若征集到兩家及以上意向受讓方，則采用競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金。項目采取競價方式確定最高報價方后進入征詢原股東環節。最高報價方被確定為受讓方的，其競價保證金轉為交易價款的一部分；原股東行權的，最高報價方交納的保證金自原股東行權之日起3個工作日內無息返還；其余意向受讓方所交納的保證金在最高報價方被確定之日起3個工作日內無息退還。 4、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納保證金的100%將被扣除：（1）意向受讓方繳納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）本轉讓項目掛牌公告期滿，產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方未參加后續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付交易價款的；（5）意向受讓方存在違反本公告內容或承諾事項情形的。 5、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，轉讓方有權扣除其遞交的全部交易保證金，并將轉讓標的重新掛牌，由受讓方承擔相關的全部經濟責任與風險。 6、意向受讓方需書面承諾以下事項：（1）同意在北交所出具《產權交易憑證》之日起3個工作日內，無條件將交易價款劃轉至轉讓方賬戶；（2）自成為受讓方后，保證督促標的企業繼續履行標的企業與相關方簽署的有效協議（相關協議在標的企業存檔備查）;（3）為保證維護標的企業職工合法權益，同意嚴格執行標的企業職工代表大會審議通過的《職工安置方案》（《職工安置方案》置于北交所備查）；（4）認可并嚴格執行轉讓方與標的企業其他股東就標的企業破產重整作出的各項決議和協議，積極推進標的企業償還所欠轉讓方債務工作（相關文件在標的企業存檔備查）；（5）自成為標的企業股東后，積極配合地方政府及其他股東方推進標的企業持續健康發展；（6）保證在本次產權轉讓完成后，根據新的股權結構配合各股東修改標的企業公司章程，構筑合法合規公司治理結構（7）同意在成為標的企業股東后3年內不將受讓的股權對外轉讓。（8）同意并配合轉讓方對意向受讓方進行盡職調查。 7、本項目不接受聯合受讓。 |
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| 受讓方資格條件 | 無 | |||||
| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 2287萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 信息發布終結 | |||||
| 交易方式 | 掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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| 受托會員 | 經紀會員名稱 | 北京華諾信誠財務顧問有限公司 | ||
| 經紀會員聯系人 | 侯宇 | 聯系電話 | 15811429144 | |
| 交易機構 | 交易機構名稱 | 北京產權交易所 | ||
| 交易機構聯系人 | 劉達 | 聯系電話 | 010-66295655 | |
| 交易機構部門負責人 | 陳春雷 | 聯系電話 | 010-66295661 | |
| 交易機構傳真 | 010-66295588 | |||
圖片來源：找項目網
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