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| 中鐵二十二局集團太原房地產開發有限公司70%股權及 98,822.944111萬元債權 |
| 標的名稱 | 中鐵二十二局集團太原房地產開發有限公司70%股權及 98,822.944111萬元債權 | ||
| 項目編號 | G316BJ1007229 | 掛牌價格 | 103206萬元 |
| 首次登載報刊 | 上海證券報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2016-06-01 | 掛牌期滿日期 | 2016-06-29 |
| 標的所在地區 | 中國-山西省-太原市 | 標的所屬行業 | 房地產業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
標的企業 |
標的企業名稱 | 中鐵二十二局集團太原房地產開發有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-山西省-太原市（太原市萬柏林區迎澤西大街100號國際能源中心2308室） | |||||
| 法定代表人 | 秦培文 | |||||
| 成立時間 | 2012-11-14 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 5000 | |||||
| 經濟類型 | 國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 房地產業 | |||||
| 組織機構代碼 | 999999999 | |||||
| 經營規模 | 中型 | |||||
| 經營范圍 | 房地產開發與銷售；房地產經紀服務；工程咨詢及造價咨詢；工程招標代理及咨詢等。 | |||||
| 職工人數 | 0 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
是 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中鐵二十二局集團房地產開發有限公司 | 70% | ||||
| 2 | 太原廈海實業有限公司 | 30% | ||||
主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2015年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 0.7 | -276.93 | -281.93 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 153195.4 | 149323.91 | 3871.48 | ||||
| 審計機構 | 中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所 | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2016-04-30 | 0 | -29.78 | -29.78 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 151206.67 | 147364.97 | 3841.71 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 北京天健興業資產評估有限公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國鐵道建筑總公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2016-05-27 | |||||
| 評估基準日 | 2016-03-31 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | 161657.3 | 164040.69 | ||||
| 負債總計（萬元） | 157819.59 | 157819.59 | ||||
| 凈 資 產（萬元） | 3837.71 | 6221.1 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | 103177.714111（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 大華會計師事務所(特殊普通合伙) | |||||
| 律師事務所 | 國浩律師（北京）事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 股東會決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 |
1、根據中鐵二十二局集團太原房地產開發有限公司與太原市萬柏林區政府簽訂的《太原市小王社區居委會城中村改造項目拆遷協議》以及與太原市萬柏林區小王社區居民委員會簽訂的《太原市小王社區居委會城中村改造項目合作協議書》(協議在北交所備查)，中鐵二十二局集團太原房地產開發有限公司需承擔的拆遷補償費和拆遷過渡費等（簡稱拆遷資金）共計4億元，由政府包干使用，超出部分的拆遷資金應由小王社區居委會解決，但政府超出原協議要求追加拆遷資金（購房、拆遷、過渡等費用），具體詳見北交所備查的《太原市萬柏林區人民政府關于商請解決中鐵二十二局太原房地產開發有限公司追加給付購房、拆遷、過渡等費用及安置的函》、《小王社區居委會關于太原房地產公司安置房建設及追加給付購置房、拆遷費過渡費等費用的函》。 2、本項目股權部分掛牌價格為4,383.055889萬元，債權部分掛牌價格為98,822.944111萬元。若產生競價，增值部分為股權增值。 3、本項目不涉及職工安置。 4、其他詳見資產評估報告、審計報告、法律意見書等相關文件。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中鐵二十二局集團房地產開發有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]石景山區[110107]北京市石景山區實興大街30號6號樓11層 | |||||
| 法定代表人 | 熊乾 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 55100 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 房地產業 | |||||
| 組織機構代碼 | 999999999 | |||||
| 經營規模 | 中型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 70% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 70% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國鐵道建筑總公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 10001066-0 | |||||
| 批準單位名稱 | 中國鐵建股份有限公司 | |||||
| 決議類型 | 批復 | |||||
四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 103206 | ||||
| 價款支付方式 | 分期付款 分期支付要求： 首付款為股權轉讓價款的100%及債權轉讓價款的50%（含保證金），并在《產權交易合同》生效之日起5個工作日內匯入北交所指定結算賬戶，剩余債權轉讓價款應自《產權交易合同》生效之日起一年內支付完成。除首付款外的剩余債權轉讓價款應按同期銀行貸款利率計算《產權交易合同》生效之日至剩余價款支付日期間的利息，并提供商業銀行保函(需為不可撤銷的、連帶責任的、無條件見索即付的銀行履約保函）。 |
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| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方須在受讓資格確認后5個工作日內支付人民幣10,000萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以截止日17:00到賬時間為準）。如掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金自動轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金由北交所按規定無息返還。
2、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將全部扣除,在扣除北交所及各方經紀會員的交易(競價）服務費后剩余部分作為轉讓方的補償:①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及兩家以上符合條件的意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④意向受讓方在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的；⑤意向受讓方未按約定時限支付交易價款或交易（競價）服務費的；⑥意向受讓方違反交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的；⑦意向受讓方未履行相關承諾的。 3、意向受讓方應在被確定為受讓方后2個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。如受讓方選擇一次性支付全部交易價款，則需在《產權交易合同》生效之日起5個工作日內將保證金之外的全部轉讓價款支付至北交所指定結算賬戶； 如受讓方選擇分期付款，則在《產權交易合同》生效之日起5個工作日內支付股權轉讓價款的100%及債權轉讓價款的50%（含保證金）至北交所指定結算賬戶；剩余轉讓價款應在《產權交易合同》生效之日起一年內支付至轉讓方指定賬戶。受讓方應當對剩余轉讓價款以商業銀行保函(需為不可撤銷的、連帶責任的、無條件見索即付的銀行履約保函）的方式提供擔保（銀行履約保函在簽訂合同之日提交），并按同期銀行貸款利率向甲方支付本合同生效之日至剩余債權轉讓價款實際支付日期間的利息。 4、意向受讓方提交受讓申請的同時，須對以下事項進行書面承諾： ①同意北京產權交易所在出具產權交易憑證后3個工作日內將受讓方支付的轉讓價款一次性支付至轉讓方指定賬戶。 ②已閱讀并認可本次交易的《產權交易合同》（上述《產權交易合同》在北京產權交易所備查）全部內容，無任何異議，同意在成為最終受讓方后按照該《產權交易合同》文本與轉讓方進行簽署。 ③同意標的企業全部現有對外債務（以大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的大華審字【2016】006749號基準日審計報告為準）在本次股權轉讓完成后由標的企業繼續享有和承擔，同意在成為最終受讓方后，給予標的企業必要的（如資金）支持，確保該等對外債務按時足額清償；如因標的企業前述債務產生任何糾紛，均由受讓方處理并承擔相關風險和責任，轉讓方不再就標的企業債務承擔任何責任。受讓方應及時、有效處理糾紛，并有效規避轉讓方的信譽風險。 ④同意在成為最終受讓方后應當確保股權轉讓后的標的公司繼續積極推進小王社區居委會城中村改造項目的實施，確保剩余地塊拆遷及土地平整工作如期完成，確保標的公司按照其與小王社區居委會簽訂的《太原市小王社區居委會城中村改造項目合作協議書》及《太原市小王社區城中村改造項目拆遷協議》(協議在北交所備查)完成村民還遷房建設交付或促成標的公司與小王社區居民委員會重新簽訂相關協議。 ⑤同意在成為最終受讓方后，在實施小王村社區居委會城中村改造項目中涉及相關政府機關、社區居民委員會及拆遷居民等所引發的任何問題、費用及風險，由受讓方自行承擔，與轉讓方無關。 ⑥同意自本次產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后1個月內，完成標的企業公司名稱變更的企業內部程序，且不再使用“中鐵”、“中鐵二十二局”、“中鐵二十二局集團”字樣，并將工商變更登記所需全部資料遞交至政府登記機關。 5、本項目掛牌公告期即為盡職調查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓項目所涉及審計報告、資產評估報告、《產權交易合同》及該等文件所披露內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并以其獨立判斷決定自愿接受產權轉讓公告、《產權交易合同》及其他相關文件之全部內容。 |
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| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為依法成立并有效存續的企業法人或其他經濟組織。
2、意向受讓方應具有良好的商業信用，并具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應符合國家法律法規及部門規章等規范性文件的相關規定。 4、本項目接受聯合受讓，聯合體成員不得超過2家。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 10000萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) | |||||
| 交易方式 | 掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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| 受托會員 | 經紀會員名稱 | 北京中誠天下投資顧問有限公司 | ||
| 經紀會員聯系人 | 孫澤華 | 聯系電話 | 18515366170，010-63799892 | |
| 交易機構 | 交易機構名稱 | 北京產權交易所 | ||
| 交易機構聯系人 | 劉達 | 聯系電話 | 010-66295655 | |
| 交易機構部門負責人 | 陳春雷 | 聯系電話 | 010-66295661 | |
| 交易機構傳真 | 010-66295588 | |||
圖片來源：找項目網
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