北京百貨有限公司轉讓公司

admin 2015-10-08 11:08:04

轉讓標的名稱	北京沃爾瑪百貨有限公司35%股權及轉讓方對標的公司的4264.319081萬元債權
項目編號	G315SH1008096	掛牌價格	32375.059081萬元
掛牌起始日期	2015-09-29	掛牌期滿日期	2015-11-03
標的所在地區	北京	標的所屬行業	其他服務業

一、轉讓方承諾

本轉讓方現委托（上海潤巍投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。

二、標的企業簡況

標的企業基本情況

標的企業名稱	北京沃爾瑪百貨有限公司
注冊地(地址)	北京市石景山區阜石路158號
法定代表人	柯俊賢（Sean John Clarke）
成立時間	2003-01-02
注冊資本	美元 1710.000000萬元
經濟類型	其它
公司類型（經濟性質）	有限責任公司
經營規模	大型
組織機構代碼	71093628－4
經營范圍	零售預包裝食品、散裝食品（含熟食）、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、食用農產品、（含水產品、含冷鮮畜禽產品）、現場制售：蒸煮類主食、油炸類主食、烙制類主食、烘烤類糕點、蛋糕類糕點（含冷加工）、熟粉類糕點、炸烤類熟肉制品、醬鹵類熟肉制品、壽司（食品流通許可證有效期至2016年10月13日）；銷售刀具；圖書、報紙、期刊、電子出版物零售（出版物經營許可證有效期至2015年12月31日）；經營保健食品；在中國境內組織部分自營產品的加工；以下僅限分支機構經營：現場制售炸烤食品、焙烤食品、腌制品、豆制品、肉制品、米面制品、烤雞、烤鴨、切配熟食、栗子；銷售紡織服裝及日用品、文化體育用品及器材、珠寶、金銀首飾、醫療器械（不需要辦理許可證的I類和II類醫療器械）、零售汽車摩托車零配件及相關潤滑油的產品、家用電器及電子產品、五金家具及室內裝修材料、打火機補充劑及配件、花卉、玩具、寵物用品、園藝及燒烤用品等的零售及批發（包括代銷、寄售、倉儲式會員制銷售），以及提供相關的配套服務；在中國境內組織農副產品的收購；組織國內商品出口；自營商品的進出口業務；在商店內經營配套服務，包括但不限于：宴會食品配送、娛樂服務（包括室內外兒童樂園等）、健身中心、洗染服務、攝影擴印服務及其他居民服務、驗配眼鏡以及商品售后維修服務；在商店內組織自營產品的展銷、倉儲業務并提供促銷、展銷、展覽、商品示范及表演場地；出租部分商場設施和或分租部分商場的場地予國內分租戶從事合法經營；信息咨詢服務。（國家有專營、專項規定的按規定辦理）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
職工人數	2214人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業股權結構

老股東是否放棄行使優先購買權

否

序號

股東名稱

持股比例

華潤深國投投資有限公司

35%

沃爾瑪（中國）投資有限公司

65%

主要財務指標

以下數據出自年度審計報告

2014年度

營業收入	營業利潤	凈利潤
306130.585480萬元	11943.621137萬元	9070.157279萬元
資產總計	負債總計	所有者權益
123495.382613萬元	96149.890238萬元	27345.492375萬元

審計機構

安永華明會計事務所（特殊普通合伙）深圳分所

2013年度

營業收入	營業利潤	凈利潤
322244.867892萬元	12249.063761萬元	9193.040986萬元
資產總計	負債總計	所有者權益
141388.935473萬元	115568.249591萬元	25820.685882萬元

審計機構

安永華明會計事務所（特殊普通合伙）深圳分所

以下數據出自企業財務報表

報表日期

營業收入

營業利潤

凈利潤

2015-05-31

136452.838046萬元

5922.672988萬元

4497.129631萬元

報表類型

資產總計

負債總計

所有者權益

月報

119579.115924萬元

99920.262720萬元

19658.853204萬元

資產評估情況

評估機構

中聯資產評估集團有限公司

核準（備案）機構

中國華潤總公司

核準（備案）日期

2015-09-15

評估基準日

2015-04-30

基準日審計機構

安永華明會計事務所（特殊普通合伙）深圳分所

律師事務所

北京市金杜（深圳）律師事務所

內部審議情況

董事會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產

114101.990000萬元

固定資產

2706.490000萬元

其它資產

7132.710000萬元

資產總計

123941.190000萬元

業務無法提供

流動負債

98266.890000萬元

長期負債

6800.620000萬元

負債總計

105067.510000萬元

業務無法提供

凈資產

18873.680000萬元

80316.400000萬元

轉讓標的對應評估值

28110.740000萬元

重要信息披露

其他披露內容	1、標的企業其他股東不放棄優先購買權。 2、其他詳見審計報告、評估報告。
重大債權債務事項	截至評估基準日，標的公司欠轉讓方華潤深國投投資有限公司人民幣4264.319081萬元債務尚未償還。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容	無
其他信息	本項目掛牌價格為32375.059081萬元。其中：股權轉讓價格為28110.74萬元；轉讓方對標的公司的債權為4264.319081萬元。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價款支付方式	一次性付款
對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求	否
對轉讓標的企業存續發展方面有無要求	否
產權轉讓涉及的債權債務處置有無要求	否
與轉讓相關其他條件	1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所（下稱上海聯交所）確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣9700萬元到上海聯交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為履約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款（下稱“初始交易價款”）；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為初始交易價款。在轉讓方和受讓方簽署產權交易合同之日起到產權交易合同生效之日（以商務部門批準證書日期為準）止期間的初始交易價款的利息(按照同期中國人民銀行活期存款基準利率)由受讓方享有；自產權交易合同生效之日的次日起的初始交易價款的利息由轉讓方享有。 2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯交所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的為有效報價，該報價成為受讓價格；低于掛牌價格的報價無效。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價—一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 3.意向受讓方在受讓本項目的同時須一并受讓轉讓方在上海聯交所掛牌轉讓的全部21家沃爾瑪股權項目。本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在交易所收到21家合資公司中（以最先完成股權轉讓商務部門審批的任一合資公司獲得的商務部批準證書為準）的第一項商務部批準證書的復印件之日起5個工作日內,將本標的公司及其他20家合資公司的產權交易價款的余額部分，即21家全部產權交易價款扣減保證金后的余額全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶。產權交易合同生效之日前的剩余價款的利息歸受讓方享有；在產權交易合同生效之日的次日起的剩余價款的利息由轉讓方享有。 4.上海聯交所將在每一家合資公司取得其商務部門批準證書之日起5個工作日內出具每一家合資公司的產權交易憑證，以便每一家合資公司分別進行其股權轉讓的工商變更登記；上海聯交所將于產權交易憑證出具后按轉讓方與受讓方簽訂的《產權交易合同》約定的價款支付方式劃付到轉讓方指定銀行賬戶。 5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此作出特別提示，意向受讓方一旦通過受讓資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，上海聯交所可扣除該競買人的保證金，在支付出讓委托合同約定的受托經紀機構服務費后，作為對相關方的補償，除此以外意向受讓人并不承擔任何其他補償責任或任何其他責任。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等締約過失責任。1、只征集到一個符合條件的競買人：（1）在按照上海聯交所通知（或產權轉讓公告）的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的；（3）未按照本第二條款將產權交易價款、服務費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的，未放棄優先購買權的其他股東除外；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同、未按照本第二條款和《產權交易合同》條款的相關規定將產權交易價款、服務費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 6.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產權交易標的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定處置其遞交的交易保證金，并承擔相關的全部經濟責任與風險。 7.本項目為現狀轉讓，本項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件等報告所披露的內容僅為交易價款的作價依據，不作為本項目的交割依據。意向受讓方須承諾在遞交受讓申請時，已完成對本項目的全部盡職調查，并以其獨立判斷決定自愿接受標的公司之現狀。 8.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯交所遞交受讓申請，并在上海聯交所確認其有資格參與競買后的3個工作日內繳納保證金。若形成競價，應在競價同等條件下行使優先購買權（行使優先購買權期限不得超過3個工作日）。 9.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾，若成功受讓本項目： ①如無法在標的公司的經營期限屆滿前與原股東就其向原股東轉讓標的公司股權事宜達成一致，將延長標的公司的經營期限； ②在成為標的公司股東后5年內不對外轉讓標的公司股權（原股東同意的情況除外）； ③同意遵守標的公司的現有合資合同及章程的各項條款和條件。
受讓方資格條件	1.意向受讓方須為依照中國法律設立并有效存續的公司制企業。 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況，應在最近三個會計年度連續盈利（須提供2012年度至2014年度的審計報告），且最近一年經審計的凈資產不低于本次轉讓的21家標的公司經審計的評估基準日累計凈資產值（以審計報告為準）。 3.意向受讓方應具有良好的支付交易標的購買價款的能力，在遞交受讓申請時須提供掛牌期間內銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明，或提供由控股公司出具的書面函，聲明意向受讓方具有支付掛牌對價的財務能力。 4.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄，無任何重大訴訟或仲裁，屆時投標人應出具書面聲明證明前述資格。 5.本項目不接受投標人與任何第三方組成購買交易標的聯合受讓主體，不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。 6.國家法律、行政法規規定的其他條件。 7.上述受讓方資格條件除第3條外，對原股東不受其限制影響。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	9700.000000萬元
交納時間	意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納

四、轉讓方簡況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱	華潤深國投投資有限公司
注冊地（住所）	深圳市福田區農林路69號深國投廣場1號樓12層1202C室
經濟類型	國有控股企業
公司類型（經濟性質）	有限責任公司
持有產(股)權比例	35%
擬轉讓產(股)權比例	35%