| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海策聯(lián)投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。
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| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
上海銀樺航運有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市虹口區(qū)大連路277號72幢421室 |
| 法定代表人 |
邱國宣 |
| 成立時間 |
2007-09-13 |
| 注冊資本 |
人民幣 20000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
66606564-4 |
| 經(jīng)營范圍 |
國內(nèi)沿海及長江中下游普通貨船運輸，商務(wù)咨詢(除經(jīng)紀(jì))。
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| 職工人數(shù) |
200人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 3274.330000萬元 |
337.300000萬元 |
882.580000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 22219.760000萬元 |
252.140000萬元 |
21967.620000萬元 |
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| 審計機構(gòu) |
天職國際會計師事務(wù)所 |
| 2010年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 6712.450000萬元 |
|
351.400000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 22132.700000萬元 |
516.470000萬元 |
21616.230000萬元 |
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| 審計機構(gòu) |
天職國際會計師事務(wù)所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2012-12-31 |
2821.813049萬元 |
275.902745萬元 |
186.337569萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負(fù)債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
20536.755958萬元 |
153.656106萬元 |
20383.099852萬元 |
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| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
中通誠資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機構(gòu) |
中國海運（集團）總公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2012-09-17 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2012-06-30 |
| 基準(zhǔn)日審計機構(gòu) |
天職國際會計師事務(wù)所 |
| 律師事務(wù)所 |
江蘇方德律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產(chǎn) |
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| 長期投資 |
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| 固定資產(chǎn) |
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| 無形資產(chǎn) |
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| 其它資產(chǎn) |
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| 資產(chǎn)總計 |
| 20811.110000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
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| 長期負(fù)債 |
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| 負(fù)債總計 |
| 386.830000萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
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| 凈資產(chǎn) |
| 20424.280000萬元 |
21410.930000萬元 |
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| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、本次評估采有收益法評估，詳見資產(chǎn)評估報告。
2、大股東中海發(fā)展股份有限公司已將持有的標(biāo)的公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中海散貨運輸有限公司，目前正在辦理工商變更登記手續(xù)。
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| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無. |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
無. |
| 其他信息 |
- |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
10491.356000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（下稱上海聯(lián)交所）確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1050萬元到上海聯(lián)交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂和付清交易價款余款后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂并付清交易價款余款后轉(zhuǎn)為部分交易價款。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)交所的通知要求(或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告）在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的為有效報價，該報價成為受讓價格；低于掛牌價格的報價無效。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并收到轉(zhuǎn)讓方收據(jù)后5個工作日內(nèi)，將全額轉(zhuǎn)讓價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過受讓資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)交所可扣除該競買人的保證金，在支付出讓委托合同約定的受托經(jīng)紀(jì)機構(gòu)服務(wù)費后，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。1、只征集到一個符合條件的競買人：（1）在按照上海聯(lián)交所通知（或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告）的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的；（3）未在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款、服務(wù)費全額支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同、將產(chǎn)權(quán)交易價款、服務(wù)費全額支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。3、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.受讓方若違約導(dǎo)致本次產(chǎn)權(quán)交易最終未能成交的，受讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)本次交易中本方及轉(zhuǎn)讓方應(yīng)付的服務(wù)費。產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的再次掛牌交易時，若成交價款低于本次交易價款的，本次違約的受讓方應(yīng)當(dāng)向轉(zhuǎn)讓方補足差額。
6.意向受讓方須承諾，在成為受讓方后保持原管理團隊的基本穩(wěn)定，現(xiàn)有職工勞動合同繼續(xù)履行；履行標(biāo)的公司已簽署的協(xié)議，如標(biāo)的公司股東會通過需增加注冊資本或要求股東提供資金支持或貸款擔(dān)保及其他相關(guān)業(yè)務(wù)支持時，受讓人須按持股比例及時、足夠以貨幣方式增加出資或提供相應(yīng)的資金支持或貸款擔(dān)保。
7.本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及其所披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關(guān)約定處置其遞交的交易保證金，并承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟責(zé)任與風(fēng)險。
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| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為單一企業(yè)法人，注冊資金不低于人民幣2000萬元，2012年度總資產(chǎn)不得低于2.2億元，辦理受讓申請手續(xù)時須提供不低于本次掛牌底價的銀行存款證明。
2.本項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用信托和委托方式受讓。
3.意向受讓方須符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件，具有良好的商業(yè)信用和社會信譽，近5年經(jīng)營行為無不良記錄。
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|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1050.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納 |
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| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
江蘇新龍源投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
江蘇省無錫市江陰市臨港新城濱江西路2號1幢525室 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
49% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
49% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
江陰蘇龍熱電有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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