海南某實業(yè)有限公司轉讓項目

admin4 2015-11-02 16:41:51

轉讓標的名稱	海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司100%股權及人民幣6069.186萬元債權
項目編號	G312SH1006389-2	掛牌價格	8860.284000萬元
掛牌起始日期	2013-03-06	掛牌期滿日期	2013-04-07
標的所在地區(qū)	海南	標的所屬行業(yè)	住宿餐飲及旅游業(yè)

一、轉讓方承諾

本轉讓方現(xiàn)委托（上海致尊投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司
注冊地(地址)	海口市國貿(mào)大道城中城A座十層
法定代表人	周立和
成立時間	1995-06-07
注冊資本	人民幣 3000.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質）	中外合資經(jīng)營企業(yè)
經(jīng)營規(guī)模	中型
組織機構代碼	62000839-6
經(jīng)營范圍	旅游設施開發(fā)、酒店經(jīng)營、餐飲服務（僅限于籌建，未取得許可證之前不得經(jīng)營）、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（不含建筑、設計、施工）；室內(nèi)外裝潢；建筑材料、機電設備的生產(chǎn)銷售。
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權結構

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權

是

序號

股東名稱

持股比例

海口海鑫石化開發(fā)公司

75%

香港Fortunate Choice Investments Limited

25%

主要財務指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2011年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
	-22.178978萬元	11.548306萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權益
9815.785732萬元	6776.805857萬元	3038.979875萬元

2010年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
	-6.090000萬元	-29.260000萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權益
9794.070000萬元	6768.600000萬元	3025.470000萬元

審計機構

中和資產(chǎn)評估有限公司

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2012-08-31

-17.193180萬元

-26.230660萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

月報

9765.937668萬元

6816.611213萬元

2949.326455萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構

中和資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構

中國石油化工集團公司

核準（備案）日期

2012-08-30

評估基準日

2011-09-30

基準日審計機構

江蘇永和會計師事務所有限公司

律師事務所

江蘇高的律師事務所

內(nèi)部審議情況

董事會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

109.210000萬元

固定資產(chǎn)

0.000000萬元

0.260000萬元

無形資產(chǎn)

4900.000000萬元

7044.090000萬元

其它資產(chǎn)

3620.710000萬元

2720.240000萬元

資產(chǎn)總計

8629.920000萬元

9873.800000萬元

流動負債

6772.580000萬元

負債總計

6772.580000萬元

凈資產(chǎn)

1857.340000萬元

3101.220000萬元

轉讓標的對應評估值

3101.220000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	轉讓方：1海口海鑫石化開發(fā)公司持有標的公司75%股權及人民幣3977.586萬元債權；轉讓方2：FortunateChoiceInvestmentsLimited持有標的公司25%股權及人民幣1851.90萬元債權；轉讓方3：中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司江蘇石油分公司持有標的公司人民幣239.7萬元債權。
重大債權債務事項	海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司因購買電梯事項與海南奧的斯電梯工程公司于1999年11月15日在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，并下達了（99）貿(mào)仲裁字第0394號裁決書，裁決書裁決：由海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司除承擔已預付的電梯購貨款1,710,052.54元外，還需支付海南奧的斯電梯工程公司1,036,901.60美元的經(jīng)濟損失、400,000.00元的辦案費用以及135,453.60元的仲裁費用。截止評估基準日，海鑫仕德福除原已支付的購貨款1,710,052.54元形成損失外，未承擔裁決書列示的其他事項裁決。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容	1.資產(chǎn)評估報告特別事項說明主要內(nèi)容有：（1）土地使用權由北京華信房地產(chǎn)評估有限公司進行評估，并出具了（2011）華信評字第（轉）0007號的土地估價報告，報告名稱為《海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司股權轉讓項目（海南省海口市海甸東部開發(fā)區(qū)）商業(yè)用地土地使用權市場價值評估》。本次資產(chǎn)評估引用了該土地估價報告的評估結果。（2）根據(jù)該土地估價報告：土地用途設定為商業(yè)，容積率3.42，開發(fā)程度為總地紅線外六通宗地紅線外“六通”（通路、通電、通訊、通上水、通下水和通燃氣）及宗地紅線內(nèi)場地平整。土地使用權證書取得于2001年7月，終止于2061年8月，至評估基準日土地剩余使用年限為49.9年，大于國家規(guī)定的商用土地使用權出讓最高年限四十年，評估設定土地剩余使用年限為該用途下法定最高使用年限，即四十年。（3）海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司因購買電梯事項與海南奧的斯電梯工程公司于1999年11月15日在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，并下達了（99）貿(mào)仲裁字第0394號裁決書，裁決書裁決：由海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司除承擔已預付的電梯購貨款1,710,052.54元外，還需支付海南奧的斯電梯工程公司1,036,901.60美元的經(jīng)濟損失、400,000.00元的辦案費用以及135,453.60元的仲裁費用。截止評估基準日，海鑫仕德福除原已支付的購貨款1,710,052.54元形成損失外，未承擔裁決書列示的其他事項裁決。（4）截至評估基準日，海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司的酒店已停建多年，酒店的地面建筑尚未辦理《房屋所有權證》。依據(jù)委托方提供的《關于“海景仕德福酒店”項目的說明》，自1998年停工至今，該工程一直保持1998年停工時的狀態(tài)，未進行任何續(xù)建工程。又因該停緩建工程的已建建筑面積尚未經(jīng)有關政府部門準確測量，僅以委托方提供的《海口市停緩建工程處置方案申報表》上列明的建筑面積為依據(jù)進行評估，可能與實際情況有所差異。 2.詳見審計報告和資產(chǎn)評估報告
其他信息	1.自評估基準日起至本項目申請信息發(fā)布期間，標的企業(yè)財務資產(chǎn)狀況沒有發(fā)生需要說明的重大變化。 2.審計數(shù)據(jù)出自截止2011年9月30日的審計報告，已提供本次信息發(fā)布前的企業(yè)2011年12月的財務報表和最近一期的財務報表。 3.本項目掛牌價格由海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司100%股權及人民幣6069.186萬元債權組成，其中海南海鑫仕德福實業(yè)有限公司100%股權對應的掛牌價格為人民幣2791.098萬元，債權為人民幣6069.186萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。 4.本項目標的企業(yè)屬于中外合資企業(yè)，按照國家的有關規(guī)定，需經(jīng)政府相關部門審批。意向受讓方在提出申請前需自行對照相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，進行必要的事先咨詢，以判斷自身是否符合受讓資格。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	8860.284000萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置有無要求	是具體為：1. 受讓方須同意本次產(chǎn)權轉讓連帶有6069.186萬元人民幣的債權隨本次100%股權一并轉讓。具體為：海口海鑫石化開發(fā)公司持有的人民幣3977.586萬元債權，中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司江蘇石油分公司持有的人民幣239.7萬元債權，F(xiàn)ortunate Choice Investments Limited持有的人民幣1851.90萬元債權。 2. 2013年2月，上述三家債權人決定再次通過公開掛牌方式轉讓債權。債權轉讓為按現(xiàn)狀轉讓：本次轉讓的債權是按其現(xiàn)狀進行交易，對其現(xiàn)狀的界定以《資產(chǎn)評估報告》為準。轉讓方通過提供《資產(chǎn)評估報告》對債權現(xiàn)狀進行描述，但這種描述并不對受讓人構成任何承諾和保證，只是對意向受讓人所作的債權現(xiàn)狀的提示和簡介。 3. 意向受讓人在交易前應自行或委托專業(yè)機構進行充分詳盡的盡職調查，了解債權的具體現(xiàn)狀、存有瑕疵和實際價值，以確定是否購買，并自愿承擔因債權缺陷和瑕疵而可能造成的損失。 4. 債權轉讓方所掌握的債權憑證以現(xiàn)狀為準，除此以外，受讓人無權以任何理由要求出讓人提供其他材料。摘牌成功后，受讓人不得以債權所依據(jù)的相關憑證不充分、缺少、缺失，無法滿足追討債權需要或其他任何債權缺陷理由拒絕簽署、履行《產(chǎn)權交易合同》，或要求撤銷、解除《產(chǎn)權交易合同》，或要求出讓人承擔賠償責任。
與轉讓相關其他條件	1.信息發(fā)布期滿，如只征集到一家符合條件的競買人遞交保證金的，采取協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。 2.信息發(fā)布期滿，如征集到兩家及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-多次報價的方式確定受讓方和受讓價格。競買人確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。 3.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由產(chǎn)權交易機構確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交保證金人民幣300萬元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。 4.競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人 a.在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的； b.在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人 a.在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的； b.在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的； c.競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。（3）違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應為符合中外合資企業(yè)相關法律、法規(guī)、政策規(guī)定的，依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人。 2.意向受讓方具有良好的財務狀況及支付能力，近三年內(nèi)無重大訴訟風險，經(jīng)營行為無不良記錄。 3.意向受讓方應符合國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 4.本項目接受聯(lián)合受讓，聯(lián)合受讓主體各方都應當符合受讓資格條件，且不得采用委托或信托等方式參與交易。聯(lián)合體各方應當簽訂聯(lián)合受讓協(xié)議，明確聯(lián)合體各方承擔的責任及相互間的連帶責任。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	300.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉讓方簡況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱	海口海鑫石化開發(fā)公司
注冊地（住所）	海口市玉沙路城中城小區(qū)A座1004房
經(jīng)濟類型	國有獨資公司
公司類型（經(jīng)濟性質）	國有企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權比例	74.999%
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例	74.999%

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構	國務院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國石油化工集團公司
批準單位名稱	中國石油化工集團公司

轉讓方基本情況

轉讓方名稱	Fortunate Choice Investments Limited
注冊地（住所）	P.O.Box71,Craigmuir Chambers,ROAD Town,Tortola,British Virgin lslands
經(jīng)濟類型	外資企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質）	外商投資企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權比例	25%
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例	25%

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

批準單位名稱

董事會

轉讓方基本情況

轉讓方名稱	中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司江蘇石油分公司
注冊地（住所）	南京市鼓樓區(qū)龍池庵小區(qū)1號
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質）	有限責任公司
持有產(chǎn)(股)權比例	0.001%
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例	0.001%

產(chǎn)權轉讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構	國務院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國石油化工集團公司
批準單位名稱	中國石油化工集團公司