| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（中國航空工業集團公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。
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| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
申銀萬國證券股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市常熟路171號 |
| 法定代表人 |
儲曉明 |
| 成立時間 |
1996-09-16 |
| 注冊資本 |
人民幣 671576.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
13227866-1 |
| 經營范圍 |
證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券自營；證券承銷與保薦；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；融資融券業務；國家有關管理機關批準的其他業務。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】
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| 職工人數 |
3729人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 9 |
| 上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司 |
0.7559% |
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| 10 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 493034.659664萬元 |
221313.713765萬元 |
172801.501772萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 5520485.796968萬元 |
3843304.230370萬元 |
1677181.566598萬元 |
|
| 審計機構 |
普華永道中天會計師事務所有限公司 |
| 2010年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 704040.911370萬元 |
389480.860409萬元 |
306069.704046萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 6614934.029853萬元 |
5008016.875718萬元 |
1606917.154135萬元 |
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| 審計機構 |
上海上會會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2012-09-30 |
276841.441433萬元 |
130098.546392萬元 |
97062.467590萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
4394544.628526萬元 |
2752602.720334萬元 |
1641941.908192萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國航空工業集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2012-08-16 |
| 評估基準日 |
2011-12-31 |
| 基準日審計機構 |
普華永道中天會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海原本律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
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| 長期投資 |
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| 資產總計 |
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| 負債總計 |
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| 凈資產 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、上海東洲資產評估有限公司出具的“滬東洲資評報字【2012】第0457026號”資產評估報告，采用市場比較法對轉讓方的長期股權投資進行了評估。經評估，標的企業8,097,134股法人股，評估價值為人民幣43,481,609.58元，折合每股評估單價為5.37元。本次掛牌價格為43,481,610元，折合每股單價為5.37元。
2、本項目標的企業屬于證券行業，按照國家有關規定，產權交易合同需經政府相關部門審批。意向受讓方在提出受讓申請前需自行對照相關法律、法規、規章的規定，進行必要的事先咨詢，以判斷自身是否符合受讓資格。若因意向受讓方自身原因，造成無法變更股東，則其自行承擔由此產生的全部后果，包括費用、風險和一切損失。
|
| 重大債權債務事項 |
無。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無。 |
| 其他信息 |
無。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
4348.161000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1304萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后且支付完剩余交易價款后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后且支付完剩余交易價款后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價—多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將除保證金外的剩余產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。產權交易機構在收到全部交易價款后5個工作日內，將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。若最終受讓方未能通過證券監督管理部門審批其受讓標的股權的，由轉讓方于接到未批準書面通知之日起5個工作日內將全部交易價款無息返還受讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。(1)、只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同或未在簽訂產權交易合同之日起5個工作日內支付剩余交易價款的。(2)、征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同或支付剩余交易價款的。(3)、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.意向受讓方在遞交受讓申請的同時需書面承諾：(1)已自行對照法律、法規所規定的證券公司股東資格條件，確認本意向受讓方符合證券公司股東資格的各項條件。(2)若出現“與轉讓相關其他條件”第4條所述扣除保證金的任何一種情況時，同意由轉讓方和產權交易機構全額扣除已交納的保證金作為對相關方的補償金。(3)同意聯交所在收到全部交易價款后5個工作日內，將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。
|
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為在中國境內（不含港澳臺）注冊的內資企業法人。
2.意向受讓方應符合國家法律、法規、規章及相關規定的資格條件，符合《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》、《關于證券公司變更持有5%以下股權的股東有關事項的通知》、《證券公司變更持有5%以下股權股東報備工作指引》等有關要求。
3.意向受讓方近三年內無因重大違法、違紀經營而受到處罰的情況。
|
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1304.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國航空技術上海有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市靜安區江寧路212號28層A座 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
0.1206% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
0.1206% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航空工業集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航空工業集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起60個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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