湖北航天杜勒制藥有限公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

admin4 2015-11-16 17:07:11

湖北航天杜勒制藥有限公司57.61%股權(quán) (上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 產(chǎn)股權(quán)項(xiàng)目 詳細(xì)內(nèi)容)

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱	湖北航天杜勒制藥有限公司57.61%股權(quán)
項(xiàng)目編號(hào)	G315SH1007995-2	掛牌價(jià)格	5120.000000萬元
掛牌起始日期	2015-09-22	掛牌期滿日期	2015-11-16
標(biāo)的所在地區(qū)	湖北	標(biāo)的所屬行業(yè)	醫(yī)藥工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（航天科工資產(chǎn)管理有限公司）提出申請(qǐng)，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實(shí)施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠(chéng)信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對(duì)該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

二、標(biāo)的企業(yè)簡(jiǎn)況

標(biāo)的企業(yè)基本情況

標(biāo)的企業(yè)名稱	湖北航天杜勒制藥有限公司
注冊(cè)地(地址)	宜昌市夷陵區(qū)夷興大道180號(hào)
法定代表人	倪明星
成立時(shí)間	2000-04-24
注冊(cè)資本	人民幣 7346.027700萬元
經(jīng)濟(jì)類型	國(guó)有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)規(guī)模	中型
組織機(jī)構(gòu)代碼	67649940-3
經(jīng)營(yíng)范圍	大容量注射劑生產(chǎn)銷售（有效期至2015年12月31日）；保健食品零售（按許可證或批準(zhǔn)文件核定內(nèi)容經(jīng)營(yíng)；未取得相關(guān)有效許可或批準(zhǔn)文件的，不得經(jīng)營(yíng)）。
職工人數(shù)	197人
是否含有國(guó)有劃撥土地	否

標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

否

序號(hào)

股東名稱

持股比例

中國(guó)航天三江集團(tuán)公司

57.61%

武漢長(zhǎng)聯(lián)來福制藥股份有限公司

32.06%

四川聯(lián)成投資管理有限公司

10.33%

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

以下數(shù)據(jù)出自年度審計(jì)報(bào)告

2014年度

營(yíng)業(yè)收入	營(yíng)業(yè)利潤(rùn)	凈利潤(rùn)
6514.658827萬元	316.213660萬元	411.422360萬元
資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)	所有者權(quán)益
12697.315101萬元	2863.004698萬元	9834.310403萬元

審計(jì)機(jī)構(gòu)

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所

2013年度

營(yíng)業(yè)收入	營(yíng)業(yè)利潤(rùn)	凈利潤(rùn)
7531.997993萬元	231.442464萬元	185.932389萬元
資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)	所有者權(quán)益
11729.153532萬元	2138.926389萬元	9590.227143萬元

審計(jì)機(jī)構(gòu)

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表

報(bào)表日期

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

凈利潤(rùn)

2015-08-25

3673.681621萬元

268.832410萬元

268.302801萬元

報(bào)表類型

資產(chǎn)總計(jì)

負(fù)債總計(jì)

所有者權(quán)益

月報(bào)

12710.358498萬元

2607.745294萬元

10102.613204萬元

資產(chǎn)評(píng)估情況

評(píng)估機(jī)構(gòu)

上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司

核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu)

中國(guó)航天科工集團(tuán)公司

核準(zhǔn)（備案）日期

2015-06-04

評(píng)估基準(zhǔn)日

2014-12-31

基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu)

上海東洲政信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

律師事務(wù)所

湖北正信律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

其他

項(xiàng)目

賬面價(jià)值

評(píng)估價(jià)值

流動(dòng)資產(chǎn)

5147.550000萬元

5229.510000萬元

固定資產(chǎn)

3809.420000萬元

4138.000000萬元

無形資產(chǎn)

3420.050000萬元

3000.390000萬元

其它資產(chǎn)

306.010000萬元

292.260000萬元

資產(chǎn)總計(jì)

12683.030000萬元

12660.160000萬元

流動(dòng)負(fù)債

2790.420000萬元

負(fù)債總計(jì)

2790.420000萬元

凈資產(chǎn)

9892.610000萬元

9869.740000萬元

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值

5685.957214萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	無
重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)	無
審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	1、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中“特別事項(xiàng)說明”部分如下：（1）存貨-在途物資賬面價(jià)值為81,271.75元，為以前年度核算差異形成的價(jià)差，無實(shí)物，已計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備81,271.75元，本次評(píng)估為零。（2）存貨-原材料中存在變質(zhì)已處置無實(shí)物、變質(zhì)情況，已計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備240,735.53元。對(duì)于無實(shí)物、變質(zhì)的存貨由于無可回收價(jià)值，評(píng)估為零。（3）存貨-在產(chǎn)品中存在變質(zhì)已處置無實(shí)物，變質(zhì)情況，已計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備7,031,234.59元，對(duì)于無實(shí)物、變質(zhì)的存貨由于無可回收價(jià)值，評(píng)估為零。（4）存貨-委托代銷商品均處于待報(bào)廢狀態(tài)，由于不具備回收價(jià)值，評(píng)估為零。（5）委估設(shè)備類資產(chǎn)，其中機(jī)器設(shè)備中有75臺(tái)（套）設(shè)備處于待報(bào)廢狀態(tài)，5臺(tái)（套）設(shè)備廢棄無實(shí)物；電子設(shè)備中有10臺(tái)（套）電子設(shè)備因廢棄無實(shí)物，有11臺(tái)（套）電子設(shè)備處于淘汰待報(bào)廢狀態(tài)。對(duì)于待報(bào)廢狀態(tài)設(shè)備按照可回收價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，無實(shí)物設(shè)備評(píng)估為零。（6）委估房屋建筑物中4項(xiàng)房產(chǎn)未辦理房產(chǎn)證，本次評(píng)估未考慮該事項(xiàng)對(duì)評(píng)估值的影響。（7）委估宗地中，新區(qū)土地權(quán)證編號(hào)宜市國(guó)用（2012）第170202071號(hào)，土地面積67,222.11平方米。該宗地為股東投入取得，賬面價(jià)值依據(jù)出資評(píng)估報(bào)告評(píng)估結(jié)果入賬（浩華評(píng)報(bào)字【2012】第007號(hào)）。根據(jù)土地出讓合同約定，該宗地應(yīng)于2012年4月29日之前開工，在2015年4月29日之前竣工，可申請(qǐng)延期，但延建期限不得超過一年。由于該宗地至評(píng)估基準(zhǔn)日尚未開發(fā)利用，未按土地出讓合同開工建設(shè)，2015年1月12日宜昌高新產(chǎn)業(yè)技術(shù)開發(fā)區(qū)國(guó)土資源局下發(fā)了《責(zé)令開工的通知書》，要求湖北航天杜勒制藥有限公司在收到通知書后3個(gè)月內(nèi)盡快開工，逾期未開工建設(shè)的，將按照閑置土地依法進(jìn)行處置。截止現(xiàn)場(chǎng)勘查日，據(jù)公司相關(guān)人員介紹，尚未就該土地開發(fā)建設(shè)上報(bào)建設(shè)方案。由于上述事項(xiàng)，該宗地的《國(guó)有土地使用證》在公司名稱變更時(shí)土地管理部門不予辦理土地使用權(quán)證權(quán)利人名稱變更，證載權(quán)利人為公司前身八峰藥化宜昌有限責(zé)任公司。由于土地管理部門未對(duì)該宗地做出明確的處理意見，本次評(píng)估未考慮該宗地未能按時(shí)開工及未辦理權(quán)利人名稱變更事項(xiàng)對(duì)評(píng)估值的影響。（8）被評(píng)估單位與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司三峽西陵支行簽訂了《最高額抵押合同》，合同最高限額貳仟萬元人民幣，有效期為2014年5月28日至2017年5月28日，抵押物為被評(píng)估單位老廠區(qū)土地及3項(xiàng)建筑物。土地權(quán)證編號(hào)為宜市夷陵國(guó)用（2013）第02000101號(hào)，證載面積28638.80平方米。建筑物權(quán)證編號(hào)分別為夷陵區(qū)房權(quán)證小溪塔字第5004961號(hào)，證載面積11132.85平方米、夷陵區(qū)房權(quán)證小溪塔字第5004960號(hào)，證載面積4480.65平方米、夷陵區(qū)房權(quán)證小溪塔字第5004958號(hào)，證載面積1670.55平方米。本次評(píng)估未考慮該事項(xiàng)對(duì)評(píng)估值的影響。（評(píng)估報(bào)告中披露的被評(píng)估單位以房屋和土地作抵押，與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司三峽西陵支行簽訂的《最高額抵押合同》已于2015年5月21日終止并撤銷抵押，被評(píng)估單位已取回相關(guān)權(quán)證文件）（9）被評(píng)估單位經(jīng)營(yíng)范圍中保健食品零售許可于評(píng)估基準(zhǔn)日已到期，評(píng)估基準(zhǔn)日后進(jìn)行了延期，有效期為2015年3月18日至2018年3月17日。 2、宜昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國(guó)土資源局分別于2015年6月15日、2015年6月25日下達(dá)《閑置土地認(rèn)定書》和《征繳土地閑置費(fèi)決定書》，決定對(duì)標(biāo)的公司新區(qū)土地征收土地閑置費(fèi)387.2萬元，要求于2015年7月25日前繳至宜昌高新區(qū)地稅分局。公司7月23日向宜昌市國(guó)土局提出行政復(fù)議，目前正在受理中。轉(zhuǎn)讓方提請(qǐng)意向受讓方注意，標(biāo)的企業(yè)存在上繳該項(xiàng)土地閑置費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn)。 3、2012年6月，中國(guó)航天三江集團(tuán)公司與宜昌芬諾貿(mào)易有限公司曾簽署協(xié)議，約定宜昌芬諾貿(mào)易有限公司在協(xié)議簽署后2年之內(nèi)保留單方增資至38.79%股權(quán)的權(quán)利；2013年10月，宜昌芬諾貿(mào)易有限公司和宜昌杜勒制藥有限公司將全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給武漢博辰投資有限公司和四川聯(lián)成投資管理有限公司；2014年6月武漢博辰投資有限公司向中國(guó)航天三江集團(tuán)公司去函提出要求增資。2015年6月10日，武漢博辰投資有限公司和四川聯(lián)成投資管理有限公司提起訴訟，要求行使增資權(quán)，分別將股權(quán)比例增資至33.02%和24.98%。轉(zhuǎn)讓方提請(qǐng)意向受讓方注意，判決結(jié)果未出，存在法律風(fēng)險(xiǎn)。 4、2015年8月28日公司股東會(huì)決議，同意公司股東武漢博辰投資有限公司轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)給武漢長(zhǎng)聯(lián)來福制藥股份有限公司，已于2015年8月31日進(jìn)行了工商變更。
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價(jià)款支付方式	一次性付款
對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	是具體為：受讓方須書面承諾同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動(dòng)合同，維持標(biāo)的企業(yè)職工隊(duì)伍穩(wěn)定，按國(guó)家及地方政府相關(guān)規(guī)定落實(shí)社會(huì)保險(xiǎn)，現(xiàn)有職工合同存續(xù)期內(nèi)，職工工資水平不得降低（工資水平參照職工個(gè)人掛牌前12個(gè)月的平均值）。
對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	是具體為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的公司名稱應(yīng)作變更，變更后的名稱及其他標(biāo)識(shí)均不得再含有“航天”字樣。
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	否
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在獲得資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)支付交易保證金人民幣1536萬元（以截止日17：00之前到賬為準(zhǔn)）到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)交所”）指定賬戶，逾期未交納交易保證金視為放棄受讓資格。信息發(fā)布期滿，如只征集到一個(gè)符合條件的意向受讓方，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，已交納的交易保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款。如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，采取網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)方式轉(zhuǎn)讓，交易保證金轉(zhuǎn)為競(jìng)價(jià)保證金，一旦該意向受讓方競(jìng)價(jià)成功，則競(jìng)價(jià)保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款。未競(jìng)買成功的意向受讓方支付的交易保證金按規(guī)定返還。 2.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)一次性將產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款支付到聯(lián)交所指定賬戶。 3.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，設(shè)定如下內(nèi)容作為要約，當(dāng)事人一旦通過資格確認(rèn)且交納交易保證金，即為對(duì)如下內(nèi)容做出的承諾，若非轉(zhuǎn)讓方原因，當(dāng)出現(xiàn)以下任何一種情況時(shí)，轉(zhuǎn)讓方與聯(lián)交所有權(quán)全部扣除該意向受讓方交易保證金，作為對(duì)相關(guān)方的補(bǔ)償金，并由意向受讓方承擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)和損失：（1）意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納交易保證金后單方撤回舉牌申請(qǐng)的；（2）信息發(fā)布期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方時(shí)，意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納交易保證金后未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)參加后續(xù)競(jìng)價(jià)程序的；（3）在競(jìng)價(jià)程序中各競(jìng)買人均未報(bào)價(jià)的；（4）意向受讓方存在影響正常轉(zhuǎn)讓、競(jìng)價(jià)公正性或其他違反競(jìng)價(jià)程序要求的情形的；（5）受讓方未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同和支付產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的。 4.如標(biāo)的公司其他股東需要行使優(yōu)先購買權(quán)，必須進(jìn)場(chǎng)行權(quán)，于掛牌公告期內(nèi)向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請(qǐng)及受讓資料，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競(jìng)價(jià)，應(yīng)在競(jìng)價(jià)現(xiàn)場(chǎng)同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。 5.在審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)持有主體完成權(quán)利交接期間，與產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的相關(guān)的盈利或虧損由股權(quán)受讓方享有和承擔(dān)。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應(yīng)為依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的自然人。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用、財(cái)務(wù)狀況和支付能力。 3.國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	1536.000000萬元
交納時(shí)間	意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡(jiǎn)況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中國(guó)航天三江集團(tuán)公司
注冊(cè)地（住所）	湖北省武漢市東西湖金山大道九號(hào)
經(jīng)濟(jì)類型	國(guó)有獨(dú)資公司
公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	其他企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	57.61%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	57.61%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)	國(guó)務(wù)院國(guó)資委
所屬集團(tuán)或主管部門名稱	中國(guó)航天科工集團(tuán)公司
批準(zhǔn)單位名稱	中國(guó)航天科工集團(tuán)公司