| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海雙營投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。
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| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
中青旅集團（蘇州）靜思園國際酒店有限公司 |
| 注冊地(地址) |
吳江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)龐東路1555號 |
| 法定代表人 |
沈金榮 |
| 成立時間 |
2007-04-11 |
| 注冊資本 |
人民幣 5000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
66082027-4 |
| 經(jīng)營范圍 |
賓館，游泳場所（室內(nèi)游泳池），游藝廳（棋牌室），體育館（健身館）；特大型餐館（含涼菜，含裱花蛋糕，含生食海產(chǎn)品）；預包裝食品批發(fā)與零售
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| 職工人數(shù) |
50人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 4845.390226萬元 |
-2190.859905萬元 |
-2192.407705萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 71053.011205萬元 |
68525.483823萬元 |
2527.527382萬元 |
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| 審計機構(gòu) |
北京中青瑞會計師事務所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 4688.003380萬元 |
-10191.459084萬元 |
-10191.459084萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 75751.562712萬元 |
70706.627625萬元 |
5044.935087萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
北京中青瑞會計師事務所有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-04-30 |
1226.425522萬元 |
-661.682943萬元 |
-671.423405萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 年報 |
72806.562383萬元 |
70917.602713萬元 |
1888.959669萬元 |
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| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
北京中評瑞資產(chǎn)評估事務所有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國青旅集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-01-10 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構(gòu) |
北京中青瑞會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
中倫文德律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產(chǎn) |
| 2961.221435萬元 |
3570.989711萬元 |
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| 固定資產(chǎn) |
| 53720.476456萬元 |
51087.468100萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
| 14371.313314萬元 |
14765.217150萬元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 71053.011205萬元 |
69423.674961萬元 |
|
| 流動負債 |
| 68525.483823萬元 |
68525.483823萬元 |
|
| 負債總計 |
| 68525.483823萬元 |
68525.483823萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 2527.527382萬元 |
898.191138萬元 |
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| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
無
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| 重大債權(quán)債務事項 |
據(jù)中評瑞評字2013年01號評估報告，標的公司欠股東中青旅集團上海控股有限公司 65276.15522元債務，詳見評估報告明細。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
詳見資產(chǎn)評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
898.191138萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方在遞交受讓申請時須出具擔保函，在受讓標的公司股權(quán)后，對標的公司所欠原股東中青旅集團上海控股有限公司的65276.15522萬元債務，受讓意向方負責在2013年12月31日前擔保清償完畢。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
2.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣269萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價、拍賣、招投標等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。3、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
6.若受讓本項目，必須同時受讓中青旅集團上海金宇豪國際酒店有限公司100%股權(quán)
7.意向受讓方在遞交受讓申請時須出具擔保函，在受讓標的公司股權(quán)后，對標的公司所欠原股東中青旅集團上海控股有限公司的65276.15522萬元債務，受讓意向方負責在2013年12月31日前擔保清償完畢
|
| 受讓方資格條件 |
1.具有良好的財務狀況和支付能力的境內(nèi)企業(yè)法人。
2.具有良好的商業(yè)信用。
3.本項目不接受聯(lián)合體及信托方式受讓。
|
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
269.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
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| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中青旅集團上海控股有限公司 |
| 注冊地（住所） |
浦東新區(qū)梅花路180弄19號402室 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
中央其他部委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國青旅集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國青旅集團公司 |
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| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內(nèi)容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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