| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海產(chǎn)權(quán)集團有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
北方工業(yè)煙臺有限責(zé)任公司 |
| 注冊地(地址) |
煙臺市開發(fā)區(qū)長江路161號B2401-B2404號 |
| 法定代表人 |
張琨 |
| 成立時間 |
1999-02-08 |
| 注冊資本 |
人民幣 2774.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
70632083-1 |
| 經(jīng)營范圍 |
機械設(shè)備、輕紡織品（含服裝）、化工產(chǎn)品及原材料（不含危險品）、五金交電、儀表儀器、金屬材料（不含貴金屬）、建筑材料、木材、鋼材、機電產(chǎn)品（不含轎車）的批發(fā)、零售。 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
不涉及 |
| 序號 |
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| 1 |
|
| 2 |
|
|
| 主要財務(wù)指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
業(yè)務(wù)無法提供 |
-59.982754萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 2089.753945萬元 |
2209.652170萬元 |
-119.898225萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
致同會計師事務(wù)所 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 1.000000萬元 |
|
-13.045979萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 871.560603萬元 |
531.821170萬元 |
339.739433萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
致同會計師事務(wù)所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-12-31 |
|
-306.587767萬元 |
902.735796萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 年報 |
1312.102860萬元 |
91.091569萬元 |
1221.011291萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
北京天圓開資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
中國兵器工業(yè)集團 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-09 |
| 評估基準日 |
2015-04-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
致同會計師事務(wù)所 |
| 律師事務(wù)所 |
中倫文德律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 987.496776萬元 |
987.496776萬元 |
|
| 長期投資 |
| 265.774653萬元 |
1989.010000萬元 |
|
| 其它資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 1272.775296萬元 |
3163.186776萬元 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 1200.683727萬元 |
3140.686776萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、標的公司的主要資產(chǎn)為流動資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)。流動資產(chǎn)主要為對母公司的其他應(yīng)收款，并無任何回收風(fēng)險。投資性房地產(chǎn)指位于煙臺市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的三項房產(chǎn)，建筑面積共計約3523平方米，包括一棟三層酒樓，建筑面積1765.45平方米、一棟三層客房樓，建筑面積1512.38平方米和位于天馬大廈內(nèi)的兩套辦公房（期房），建筑面積約245.3平方米。酒樓處于出租狀態(tài)，租賃期限至2016年12月17日，客房樓處于待租狀態(tài)。
2、酒樓和客房樓的土地證上土地使用期限到2015年10月，但該土地的使用用途是住宅，按照物權(quán)法規(guī)定，受讓方即使不進行土地使用延期也不影響這些建筑的使用。
3、標的公司自停止業(yè)務(wù)以來無員工。為了在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌期間，營造較好的交易環(huán)境和為意向受讓方盡調(diào)入駐提供便利，標的公司將聘請一到兩名勞務(wù)工，相關(guān)的費用預(yù)計不超過人民幣20萬元，受讓方應(yīng)同意該費用由標的公司自身承擔(dān)。
4、標的公司評估報告中，有“其他應(yīng)收款”912.305154萬元，其中900萬元屬北方工業(yè)對標的公司的欠款，該款項將在本次交易完成后歸還。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
根據(jù)評估報告：
1.委估投資性房地產(chǎn)——酒樓、客房樓均已辦理《房屋所有權(quán)證》，登記所有權(quán)人為北方工業(yè)煙臺有限責(zé)任公司，證載用途為住宅，對應(yīng)《國有土地使用權(quán)證》證載終止日期為2015年10月17日，本次評估未考慮土地權(quán)證到期后展期事宜對評估結(jié)論的影響。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：標的公司自停止業(yè)務(wù)以來無員工。為了在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌期間，營造較好的交易環(huán)境和為意向受讓方盡調(diào)入駐提供便利，標的公司將聘請一到兩名勞務(wù)工，相關(guān)的費用預(yù)計不超過人民幣20萬元，受讓方應(yīng)同意該費用由標的公司自身承擔(dān)。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：標的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新的標的企業(yè)繼續(xù)承接。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣960萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價款，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。3、違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.受讓方須書面承諾在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具交易憑證后一個月內(nèi)完成公司股權(quán)變更和更名工作。更名后，公司名稱中不得再含有"北方工業(yè)“字樣。
6.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)外法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供掛牌期間的、不低于掛牌價格的銀行存款證明。
3.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
4.本項目接受聯(lián)合受讓，聯(lián)合受讓體須提供聯(lián)合受讓協(xié)議。
5.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
960.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國北方工業(yè)公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市宣武區(qū)廣安門南街甲12號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國資監(jiān)管機構(gòu)/政府部門 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
國資監(jiān)管機構(gòu)或有關(guān)部門 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
81.02% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
81.02% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國兵器工業(yè)集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國兵器工業(yè)集團公司 |
|
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國萬寶工程公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區(qū)廣安門南街甲12號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國資監(jiān)管機構(gòu)/政府部門 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
國資監(jiān)管機構(gòu)或有關(guān)部門 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
18.98% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
18.98% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國兵器工業(yè)集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國兵器工業(yè)集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起25個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長24個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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