| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現(xiàn)委托（國投資產管理公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯(lián)合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發(fā)布產權轉讓信息并由（上海聯(lián)合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
淮北國安電力有限公司 |
| 注冊地(地址) |
安徽省淮北市國安路1號 |
| 法定代表人 |
張飛飛 |
| 成立時間 |
1997-01-29 |
| 注冊資本 |
人民幣 84900.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
中外合資經營企業(yè) |
| 經營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
61042025-6 |
| 經營范圍 |
建設、擁有、經營淮北第二發(fā)電廠，生產并銷售電力電量及相關附屬產品（涉及許可經營的憑許可證） |
| 職工人數(shù) |
270人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 127226.895184萬元 |
12362.776272萬元 |
9194.484655萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 129338.606802萬元 |
28667.715343萬元 |
100670.891459萬元 |
|
| 審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 116962.637439萬元 |
7845.606265萬元 |
6429.234285萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 126437.663660萬元 |
31961.256856萬元 |
94476.406804萬元 |
|
| 審計機構 |
華普天健會計師事務所(北京)有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-11-30 |
115086.606985萬元 |
18264.076665萬元 |
13570.944460萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
129530.968727萬元 |
23789.132808萬元 |
105741.835919萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中企華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
國家開發(fā)投資公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-09-26 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市天達律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 27020.130000萬元 |
28681.420000萬元 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產 |
| 96157.010000萬元 |
116454.190000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 4131.070000萬元 |
28308.360000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 632.160000萬元 |
632.160000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 129338.610000萬元 |
175756.880000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 28667.720000萬元 |
28667.720000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 28667.720000萬元 |
28667.720000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 100670.890000萬元 |
147089.160000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
銀行短期借款1.3億元，其它詳見審計評估報告明細。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
(一)本次評估涉及的無形資產－土地使用權為28宗，合計土地面積為1,473,808.26平方米，均為劃撥土地，截至評估基準日尚未辦理土地出讓手續(xù)。
(二)無形資產－土地使用權評估明細表序號27、28,為被評估單位職工住宅小區(qū)用地，土地證號分別為“淮國用（劃）字第2000-018號”和“淮國用（劃）字第2000-019號”，證載面積分別為12420.24平方米和31088.90平方米。上述兩宗土地上的房產為住宅、物業(yè)用房及廠外辦公樓，由于住宅房產大部分均已出售給職工個人，目前被評估單位擁有產權的房產僅為18套住宅、物業(yè)用房和廠外辦公樓，但是上述土地沒有進行分割并辦理分割后的土地使用權證。為本次評估之需要，被評估單位對上述土地進行了分割，分割后廠外辦公樓、物業(yè)用房對應的土地面積合計為9460.69平方米，18套未售住宅對應的土地面積1709.4平方米，本次以被評估單位提供的土地分割面積為準進行了評估工作。
(三)房屋建筑物評估明細表中有7項面積合計為3692.02平方米的房產，截至評估基準日尚未辦理房屋所有權證。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯(lián)合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣5148.1206萬元到上海聯(lián)合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯(lián)合產權交易所的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（一次報價）確定受讓方和受讓價格。
3.意向受讓方須同意并書面承諾：同意自被確定為受讓方后3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》；同意在《產權交易合同》簽署后5個工作日內一次性支付全部交易價款（含已繳納的保證金）；同意上海聯(lián)合產權交易所出具產權交易憑證后3個工作日內將已交納的交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯(lián)合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人： ①在上海聯(lián)合產權交易所通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網絡競價中競買人未提交競買文件的； ②在網絡競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。 3）違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.未放棄優(yōu)先購買權的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上海聯(lián)合產權交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價，應在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優(yōu)先購買權。
6.向受讓方需承諾，若成為最終受讓方，將自行辦理工商變更手續(xù)(轉讓方負責給予必要的配合)。
7.本項目掛牌公告期為意向受讓方對轉讓標的實施盡職調查期。意向受讓方在遞交產權受讓申請的同時，視為意向受讓方已完成對轉讓標的的盡職調查，已對轉讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉，并自愿承擔除因轉讓方原因而引起的其他一切交易風險，不得以不了解轉讓標的為由退還轉讓標的。 |
| 受讓方資格條件 |
1.具有良好的商業(yè)信用、財務狀況和支付能力
2.意向受讓方須書面承諾接受與轉讓相關的其他條件所述全部內容
3.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
5148.120600萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國投電力控股股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
蘭州市張?zhí)K灘575號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
35% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
35% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家開發(fā)投資公司 |
| 批準單位名稱 |
國家開發(fā)投資公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起495個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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