| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海佳祺英明產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
江蘇華宇通用航空有限公司 |
| 注冊地(地址) |
解放路101號5樓 |
| 法定代表人 |
陳云江 |
| 成立時間 |
2005-04-08 |
| 注冊資本 |
人民幣 11000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
77203371-8 |
| 經營范圍 |
陸上石油服務、直升機機外載荷飛行、人工降水、醫療救護、航空探礦、空中游覽、直升機引航作業、航空器代管業務、出租飛行、通用航空包機飛行；航空攝影、空中廣告、海洋監測、漁業飛行、氣象探測、科學實驗、城市消防、空中巡查；航空護林、空中拍照等。 國內貿易，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
| 職工人數 |
55人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 4807.042247萬元 |
-360.064530萬元 |
15.012309萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 12837.630923萬元 |
11097.681003萬元 |
1739.949920萬元 |
|
| 審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 3271.787703萬元 |
-1231.719890萬元 |
288.154010萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 12692.484108萬元 |
10967.546497萬元 |
1724.937611萬元 |
|
| 審計機構 |
中興華富華會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-09-30 |
1775.638494萬元 |
-2320.512715萬元 |
-1445.244008萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
16060.610442萬元 |
15765.904530萬元 |
294.705912萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中和資產評估有限公司江蘇分公司 |
| 核準（備案）機構 |
江蘇省國資委 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-21 |
| 評估基準日 |
2015-05-31 |
| 基準日審計機構 |
江蘇安信會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
江蘇世紀同仁律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 3562.750000萬元 |
3743.090000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 10597.170000萬元 |
16069.200000萬元 |
|
| 無形資產 |
|
| 資產總計 |
| 14178.620000萬元 |
20730.980000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 13125.150000萬元 |
13125.150000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 13125.150000萬元 |
13125.150000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 1053.470000萬元 |
7605.830000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、標的公司老股東不放棄優先受讓權。
2、本次江蘇華宇通用航空有限公司95.45%股權及江蘇航空產業集團有限責任公司對江蘇華宇通用航空有限公司111639000元債權為第二次掛牌。股權轉讓價格為評估備案價的90%：6533.7930萬元；債權價格為:11163.9000萬元。
3、華宇公司是江蘇省首家定位于城市綜合航空服務保障功能的通用航空企業，是國內首家省屬國有通航運營企業。公司于2005年2月取得民航總局頒發的通用航空甲類籌建資質，2007年1月正式獲得商業非運輸航空運營資格，同年6月獲得CCAR－91部（商業飛行）、CCAR145部（機務維修）資格。公司目前自有直升機2架，米-171、卡—32直升機各1架。
|
| 重大債權債務事項 |
1）應付江蘇航空產業集團有限責任公司借款本金10000萬元及至2015年5月31日的應付利息1163.9萬元，已作為債權與標的企業95.45%股權一起轉讓。該1億元借款2015年6月1日至標的企業股權工商變更登記日的利息仍由標的企業支付。
2）應付交通銀行石門坎支行借款本金1000萬元及應付利息10.7萬元，截止2015年6月17日已償還。
3）應付江蘇航空產業集團有限責任公司借款本金200萬元及應付利息0.368333萬元，截止2015年7月17日已償還。
4）應收中國民用航空局護林補貼款1390.7萬元，截止2015年7月17日已收回844萬元。
5）債權債務詳見評估報告明細表。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1）標的公司原擁有直升機三架，其中，A-119直升機因2013年11月12日事故尾槳變距拉桿突然折斷受損，已獲得保險公司整機全損賠償1360萬元，該直升機殘值已作報廢處理。詳見評估報告。
2）車牌號為蘇A01501的奧迪A6轎車系標的公司于2007年向其股東購買所得，但至評估基準日2015年5月31日并未辦理過戶手續。詳見評估報告。
3）評估基準日至評估報告提出日期之間，由于中國人民銀行對銀行貸款的利率進行調整，原一年期期貸款的利率由年息5.1%降至4.85%，此事項將影響直升機評估的資金成本。
所評估資產及負債除上述事項外，其他無重大變化，價格標準也無重大變化。 |
| 其他信息 |
詳見評估報告 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本次產權交易價款采用分期付款的方式支付。A、股權價款（含保證金）在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內一次性支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。B、債權價款在產權交易合同生效后6個月內付清。意向受讓方在舉牌時對此部分應同時提供擔保，并承擔銀行同期貸款利息。C、擔保方的凈資產以2014年審計報告為準應具備以下任意條件：1）擔保方凈資產大于等于2億人民幣時，可以提供信用擔保；2）擔保方凈資產低于2億人民幣時則必須提供銀行保函。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須書面承諾同意《江蘇華宇通用航空有限公司改制員工 安置方案》中的所有條款。成功受讓確保標的公司嚴格按照方案執行。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣3000萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。違規、違約情形包括：（1）只征集到一個符合條件的競買人時，A.在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；B.在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。C.未按產權交易合同約定支付交易價款的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人，A.在網絡競價中競買人未提交競買文件的；B.在網絡競價中各競買人均未有效報價的；C.競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。D.未按產權交易合同約定支付交易價款的。（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本次產權交易價款采用分期付款的方式支付。A、股權價款（含保證金）在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內一次性支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。B、債權價款在產權交易合同生效后6個月內付清。意向受讓方在舉牌時對此部分應同時提供擔保，并承擔銀行同期貸款利息。C、擔保方的凈資產以2014年審計報告為準應具備以下任意條件：1）擔保方凈資產大于等于2億人民幣時，可以提供信用擔保；2）擔保方凈資產低于2億人民幣時則必須提供銀行保函。
5.評估基準日至產權交易完成日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由出受雙方共同委托審計機構經審計后，由出讓方按原出資比例承接。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
7.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓人應為合法存續的境內企業法人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供證明其受讓能力的相關材料：1）2014年度審計報告2）最近財務報表。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
4.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
5.本項目不接受聯合受讓主體，且意向受讓方不得采用匿名委托或信托方式參與受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
3000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
江蘇航空產業集團有限責任公司 |
| 注冊地（住所） |
南京市中山北路95號江蘇議事園大廈31樓 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
45% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
45% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
江蘇交通控股有限公司 |
| 批準單位名稱 |
江蘇省國資委 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國東方航空江蘇有限公司 |
| 注冊地（住所） |
南京市祿口國際機場 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
27.27% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
27.27% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國東方航空集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國東方航空集團公司 |
|
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
江蘇交通控股有限公司 |
| 注冊地（住所） |
南京市中山東路291號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
23.18% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
23.18% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
省級國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
江蘇省國資委 |
| 批準單位名稱 |
江蘇省國資委 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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