| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海忻和產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
天津天山國際貨運有限公司 |
| 注冊地(地址) |
天津市濱海新區塘沽新北路4668號 |
| 法定代表人 |
李新 |
| 成立時間 |
1986-10-07 |
| 注冊資本 |
人民幣 1800.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
60055159-4 |
| 經營范圍 |
普通貨運、貨物專用運輸（集裝箱）、危險貨物運輸（3類、4類、5類、6類1項、8類、9類）；海運進出口貨物的攬貨、訂艙、交接、儲存（危險品、煤炭及有污染性貨物除外）、報驗、報關、集裝箱拆裝箱；無船承運業務。（以上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理。） |
| 職工人數 |
130人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 13657.887228萬元 |
467.965789萬元 |
349.330045萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 6439.527856萬元 |
2722.696739萬元 |
3716.831117萬元 |
|
| 審計機構 |
天津華翔聯合會計師事務所 |
| 2010年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 12985.390901萬元 |
477.583219萬元 |
443.338959萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 6461.582304萬元 |
2737.761647萬元 |
3723.820657萬元 |
|
| 審計機構 |
中瑞岳華會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2012-11-30 |
10948.469969萬元 |
253.895478萬元 |
207.120843萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
6364.475629萬元 |
2414.093771萬元 |
3950.381858萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國外運長航集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2012-12-06 |
| 評估基準日 |
2012-02-29 |
| 基準日審計機構 |
天津華翔聯合會計師事務所 |
| 律師事務所 |
北京市振邦律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 4865.590000萬元 |
4866.090000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 1066.180000萬元 |
1252.670000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 334.700000萬元 |
541.380000萬元 |
|
| 土地使用權 |
| 334.700000萬元 |
541.380000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 6269.690000萬元 |
6663.330000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 2628.400000萬元 |
2628.390000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 2628.400000萬元 |
2628.390000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 3641.290000萬元 |
4034.940000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
標的公司其他原股東放棄優先購買權。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
詳見企業價值評估報告書特別事項說明。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
2184.780000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：標的企業繼續履行與職工簽訂的現有《勞動合同》。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣655.43萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
2.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任：
（1）只征集到一個符合條件的競買人
①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。
（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人
①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網絡競價、拍賣、招投標等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。
（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
4.受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將剩余的產權交易價款（扣除前期支付的保證金人民幣655.43萬元）支付至產權交易機構指定賬戶。
5.意向受讓方受讓天津天山國際貨運有限公司60%股權項目的同時必須受讓天津天山國際貨運有限公司40%股權項目。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續超過10年的境內企業。同時，因標的企業成立之初為中外合資企業，從企業今后發展、管理模式及員工利益和穩定等角度出發，同等條件下中外合資企業（以營業執照為準）優先。
2.意向受讓方應為連續三年盈利企業（以2009-2011年審計報告為準），且意向受讓方實收資本不低于人民幣1億元人民幣（以營業執照為準）。
3.為確保員工利益及員工隊伍的穩定，意向受讓方應有良好的發展前景，為此，意向受讓方應具備健全的行業資質、完善的管理體系、一定規模的資源優勢。具體為，意向受讓方應具備危險化學品經營許可證、危險品道路運輸經營許可證、海運危險貨物集裝箱裝箱單位備案證明、無船承運人等行業資質文件，同時，意向受讓方需通過ISO9001,ISO14001,OHSAS18001和RSQAS體系認證，且意向受讓方危險品運輸自有車輛不少于100輛、危險品儲存自有運營倉庫不少于3.5萬平米.
4.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。
5.本項目不接受聯合受讓主體，也不得采用委托或信托方式舉牌。
6.其他須符合法律法規規定。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
655.430000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國外運股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區西直門北大街甲43號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
60% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
60% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國外運長航集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國外運長航集團有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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