| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京龍騰振華投資咨詢有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
國投北部灣發電有限公司 |
| 注冊地(地址) |
廣西省北海市鐵山港區北海電廠 |
| 法定代表人 |
楊林 |
| 成立時間 |
2002-02-06 |
| 注冊資本 |
人民幣 50000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
73516376-7 |
| 經營范圍 |
建設和經營北海發電廠，向電網售電、熱力生產和供應、開發和經營為電力行業服務的機電設備、燃料及灰渣的綜合利用（憑有效《電力業務許可證》經營），煤炭批發經營，碼頭及其他港口設施服務，在港區內提供貨物裝卸、倉儲服務、港口拖輪服務、船舶港口服務。 |
| 職工人數 |
276人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 108020.893020萬元 |
11277.800527萬元 |
11679.025895萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 163827.078773萬元 |
134956.003527萬元 |
28871.075246萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2016-02-29 |
8880.660743萬元 |
217.802103萬元 |
222.411957萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
138322.902232萬元 |
96534.119017萬元 |
41788.783215萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京大正海地人資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國國電集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-03-14 |
| 評估基準日 |
2015-04-30 |
| 基準日審計機構 |
中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市中銀律師事務所廣西分所 |
| 內部審議情況 |
批復 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 35708.880000萬元 |
35708.880000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 1800.000000萬元 |
1819.320000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 117300.610000萬元 |
132079.810000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 7574.780000萬元 |
34111.120000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 2140.230000萬元 |
1999.490000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 164524.500000萬元 |
205718.620000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 83040.770000萬元 |
82952.770000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 45235.390000萬元 |
45062.500000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 128276.160000萬元 |
128015.270000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 36248.340000萬元 |
77703.350000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無。 |
| 重大債權債務事項 |
無。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
評估報告第十一條特別事項說明：
（一）引用其他機構出具的報告結論提示性說明：評估范圍內各項資產和負債賬面價值引用中興財光華會計師事務所出具的中興財光華審專字（2015）第08011號《審計報告》。
（二）權屬資料瑕疵事項
①工商登記事宜及股權他項權利：
2014年，根據《2014年第二次臨時股東會決議》（國投北發電股決[2014]05號）和《2014年第三次臨時股東會決議》（國投北發電股決[2014]06號），中國國電集團公司將其持的國投北部灣發電有限公司18%股份無償劃轉給其全資子公司國電廣西電力有限公司，上述股權轉讓事宜已于2015年7月31日完成工商變更。
根據《2014年第一次股東會決議》（國投北發電股決[2014]01號），關于國電廣西電力有限公司擬轉讓國投北部灣發電有限公司股權事宜，國投電力控股股份有限公司及廣西投資集團有限公司均表明放棄優先購買權。
②產權資料瑕疵：
國投北部灣申報的位于市鐵山港區北海電廠廠區內的房屋建筑物均未辦理房屋所有權證，對于房屋建筑物的建筑面積，國投北部灣基建部技術人員按照報建審批文件、概預算、決算、合同等工程資料以及現場測量情況進行申報，具體明細詳見《資產評估明細申報表-房屋建筑物》。對于申報的面積，評估人員進行了核實后以企業申報面積進行評估，未來如果與當地房地產管理部門通過測繪頒發的產權證不一致，評估結果應根據產權證書載明的面積進行調整。同時本次評估未考慮完善產權而發生的相關費用支出。
國投北部灣于2004年取得北國用（2004）第603614號土地使用權證，土地性質為出讓，土地用途為城鎮混合住宅，原土地面積161,871.04㎡，終止日期2054年10月7日。國投北部灣于2006年及以后分別購建了A區獨棟別墅、B區聯排別墅、C區多層住宅（包括青年公寓）等房屋建筑物，截止評估基準日，除青年公寓被國投北部灣留作職工宿舍外，其他市內辦公生活小區的房屋建筑物均已出售給內部職工，根據《關于下發<國投北部灣發電有限公司市內辦公生活小區住房購買辦法>的通知》（國投北發電綜【2006】111號）以及《市內辦公生活住房認購協議》，購房價含待分攤的土地價值，2008年國投北部灣更換土地使用權證，把A區獨棟別墅、B區聯排別墅的土地證更換到住戶名下。更換后土地使用權證載編號為北國用（2008）第B08232號，證載土地面積為45,359.40㎡，屬于C區多層住宅證載土地面積。至評估基準日，因C區多層住宅中的趙俊龍戶（其建筑面積160.78㎡）其房屋產權產生糾紛，其權屬無法確定，導致該土地證未分攤至各購房者名下。本次評估范圍僅包括國投北部灣青年公寓占用、應分攤的土地使用權。最終國投北部灣青年公寓應享有的土地使用權具體面積應以分割后的產權證書載明的面積為準。
③抵（質）押擔保：
2013年11月，國投北部灣為一期2×300MW燃煤發電機組以及脫硝工程建設的需要，向國家開發銀行股份有限公司廣西區支行貸款，并于當年與擔保代理行國家開發銀行股份有限公司簽訂了質押合同，約定將國投北部灣一期工程的電費收費權及其項下全部收益質押給國家開發銀行股份有限公司。
④本次評估是在設定產權持有單位擁有完整產權前提下做出的評估值，根據《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》，委托方和相關當事方委托資產評估業務，應當提供評估對象法律權屬資料，并對所提供評估對象的法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。注冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象的價值進行估算并發表專業意見，對評估對象法律權屬資料確認或發表意見超出注冊資產評估師的執業范圍，應當對委托方和相關當事方提供的評估對象的法律權屬資料和資料來源進行必要查驗，并對查驗情況予以披露。本次根據提供的資料評估時設定完全產權，并非是對產權的確認，產權的確認應以當地相關部門確認為準。
⑤由于無法獲取行業中類似產權交易情況資料，缺乏對股權流動性的分析依據，故本次評估中沒有考慮股權流動性對評估對象價值的影響。
⑥由于無法獲取行業及相關股權的交易情況資料，缺乏相關分析依據，故本次評估中沒有考慮控股權或少數股權因素產生的溢價或折價。
（三）長期股權投資單位的特殊事項說明：
①產權瑕疵事項：北海市鑫源熱力有限公司申報的供熱管道位于鑫源熱力廠區以外，供熱管道所占用的土地使用權歸工業園區所有，現無償使用，雙方尚未簽訂土地租賃協議。
②融資租賃事項：2014年9月，北海市鑫源熱力有限公司為建設125t/h供熱工程，與國投融資租賃有限公司簽訂《融資租賃（售后回租）合同》，根據合同約定，北海市鑫源熱力有限公司將持有的4,000.00萬元125t/h供熱工程轉讓給國投融資租賃有限公司，轉讓后并繼續回租該供熱工程，租賃物本金為4,000.00萬元，租賃利率（不含增值稅）按照中國人民銀行公布的人民幣1-3年期貸款基準利率下浮10%計算，合同生效后，125t/h供熱工程的所有權人為國投融資租賃有限公司。
③其他事宜及處理方法：(1)受執業條件限制，評估師未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，而是在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄真實有效的前提下和在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷作為核實結論。(2)北海市鑫源熱力有限公司的固定資產供熱管道為預轉固設備，工程決算尚未完成，對于管道的長度、管徑等工程技術數據，北海市鑫源熱力有限公司基建部技術人員按照報建審批文件、概預算、合同等工程資料以及現場測量情況進行申報，對于申報的數據，評估人員進行了核實后以企業申報面積進行評估，未來可能與最終竣工決算不一致，評估結果應根據竣工決算數據進行調整。同時本次評估未考慮完善產權而發生的相關費用支出。(3)北海市鑫源熱力有限公司申報的供熱管道位于鑫源熱力廠區以外，供熱管道所占用的土地使用權歸工業園區所有，現無償使用，雙方尚未簽訂土地租賃協議，本次評估假設土地能一直無償使用，且未考慮土地使用年限對評估結果的影響的前提下，按照供熱管道的經濟耐用年限考慮綜合成新率。 |
| 其他信息 |
無。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：標的公司原有的債權、債務由產權轉讓后的新標的公司享有和承擔。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣4000萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過中國產權交易報價網進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）只征集到一個符合條件的競買人：①在上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.意向受讓方提交《產權受讓申請書》同時，須對以下事項進行書面承諾：（1）自《產權交易合同》簽訂之日起五個工作日內一次性支付剩余交易價款及服務費至上海聯合產權交易所指定賬戶；（2）同意上海聯合產權交易所在向轉受讓雙方出具產權交易憑證后三個工作日內，由上交所將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。（3）在《產權交易合同》簽署并付完除保證金外的交易價款和服務費后在轉讓方的必要配合下辦理標的企業工商變更手續。如因受讓方自身原因不能在《產權交易合同》簽訂后完成標的企業工商變更手續，承諾按照項目成交金額的10%賠償轉讓方的損失；并同意轉讓方單方解除《產權交易合同》，收回標的，再次進行公開轉讓。（4）標的公司原有的債權、債務由產權轉讓后的新標的公司享有和承擔。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的企業法人。
2.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。
3.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。意向受讓方須提供掛牌期間任一時點銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明，若由多家金融機構出具多個賬戶銀行存款證明的，證明時間須為掛牌期間同一時點。
4.意向受讓方應符合國家法律、法規、規章及相關規定的資格條件。
5.本項目不接受信托、委托等方式進行交易及受讓。本項目不接受聯合受讓主體。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
4000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國電廣西電力有限公司 |
| 注冊地（住所） |
南寧市高新區總部路1號中國-東盟科技企業孵化基地一期D9-D10棟 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
18% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
18% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國國電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國國電集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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