上海銅業(yè)公司股權轉(zhuǎn)讓及債權轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-04-25 15:28:11

轉(zhuǎn)讓標的名稱	上海三久銅業(yè)有限公司10%股權及轉(zhuǎn)讓方對標的公司人民幣900萬元債權
項目編號	G313SH1006685	掛牌價格	1201.947711萬元
掛牌起始日期	2013-01-29	掛牌期滿日期	2013-03-29
標的所在地區(qū)	上海	標的所屬行業(yè)	其他工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海住總集團產(chǎn)權經(jīng)紀有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	上海三久銅業(yè)有限公司
注冊地(地址)	南翔工業(yè)園區(qū)惠申路255號東首
法定代表人	帥鴻元
成立時間	2004-12-28
注冊資本	美元 120.000000萬元
經(jīng)濟類型	外資企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	中外合資經(jīng)營企業(yè)
經(jīng)營規(guī)模	小型
組織機構(gòu)代碼	76969345-9
經(jīng)營范圍	生產(chǎn)加工裸銅圓扁線、各類銅圓扁繞組線，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品，提供相關技術咨詢和技術服務。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）。
職工人數(shù)	50人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權

是

序號

股東名稱

持股比例

上海誠隆投資有限公司

30%

上海星河久龍電力電纜有限公司

30%

瑞典瑞華公司

40%

主要財務指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2011年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
19420.492189萬元	-248.424570萬元	-248.424571萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權益
10244.387220萬元	9142.582881萬元	1101.804339萬元

審計機構(gòu)

上海宏大東亞會計師事務所有限公司

2010年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
22905.099907萬元	4.105212萬元	3.592062萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權益
12156.332752萬元	10806.103842萬元	1350.228910萬元

審計機構(gòu)

上海宏大東亞會計師事務所有限公司

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2012-11-30

9013.703448萬元

-456.056858萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權益

月報

10720.122060萬元

10074.374579萬元

645.747481萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

上海信達資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

上海電集資產(chǎn)經(jīng)營中心

核準（備案）日期

2012-07-06

評估基準日

2012-02-29

基準日審計機構(gòu)

上海宏大東亞會計師事務所有限公司

律師事務所

江蘇天之權律師事務所上海分所

內(nèi)部審議情況

董事會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

3108.420000萬元

3081.080000萬元

固定資產(chǎn)

5108.030000萬元

5659.030000萬元

無形資產(chǎn)

712.250000萬元

3678.800000萬元

資產(chǎn)總計

10351.090000萬元

12418.910000萬元

流動負債

9399.430000萬元

負債總計

9399.430000萬元

凈資產(chǎn)

951.660000萬元

3019.480000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應評估值

301.948000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	本項目掛牌價格由標的公司10%股權及轉(zhuǎn)讓方對標的公司人民幣900萬元債權組成，其中標的公司10%股權對應的掛牌價格為人民幣301.947711萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。
重大債權債務事項	截止評估基準日，除與轉(zhuǎn)讓10%股權共同捆綁掛牌的人民幣900萬元債權(委托貸款)以外,標的公司尚欠轉(zhuǎn)讓方2500萬元人民幣(委托貸款)，該筆委貸于2013年3月10日到期，受讓方需同意股權轉(zhuǎn)讓后標的公司按時歸還該筆貸款。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容	1、上海三久銅業(yè)有限公司的房屋建筑物所涉及的60013平方米土地使用權的情況：上海瑞華自控設備有限公司和上海三久銅業(yè)有限公司出具的情況說明記載：該土地使用權是在2006年12月31日以上海瑞華自控設備有限公司的名義與上海市嘉定區(qū)房屋土地管理局簽定上海市國有土地使用權的出讓合同，出讓年限50年，購買土地使用權的所有款項均為上海三久銅業(yè)有限公司支付，同時土地使用權人為上海三久銅業(yè)有限公司，至評估報告出具日尚未辦理產(chǎn)權證。 2、其他詳見《審計報告》、《評估報告》、《法律意見書》。
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	1201.947711萬元
價款支付方式	多次付款
多次付款要求	本次產(chǎn)權交易價款采用分期支付。首期價款（含交易保證金）為產(chǎn)權標的成交價格的30%（包括全部股權款和部分債權款），受讓方應在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起3個工作日內(nèi)支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶。其余價款應在股權轉(zhuǎn)讓工商變更完成之前付清，最長不超過一年，且提供合法擔保，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至分期付款日期間的利息。
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	是具體為：受讓方須同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與原職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓涉及的債權債務處置有無要求	是具體為：標的公司的所有債權、債務由股權轉(zhuǎn)讓后的標的公司承繼。
與轉(zhuǎn)讓相關其他條件	1.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。 2.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由產(chǎn)權交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣360萬元到產(chǎn)權交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。其他競買人支付的保證金由上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所按相關規(guī)定無息返還。 3.本次產(chǎn)權交易價款采用分期支付。首期價款（含交易保證金）為產(chǎn)權標的成交價格的30%（包括全部股權款和部分債權款），受讓方應在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起3個工作日內(nèi)支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶。其余價款應在股權轉(zhuǎn)讓工商變更完成之前付清，最長不超過一年，且提供合法擔保，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至分期付款日期間的利息。 4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價、拍賣、招投標等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。3、違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的單一企業(yè)法人。 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.意向受讓方須符合法律、行政法規(guī)和工商注冊登記規(guī)定的其他條件。 5.本項目不得采用委托、信托和聯(lián)合方式受讓。

保證金設定

是否交納保證金	是
交納金額	360.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	上海誠隆投資有限公司
注冊地（住所）	中興路1394弄3號4樓
經(jīng)濟類型	集體
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	集體企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權比例	30%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權比例	10%

產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務院國資委
所屬集團或主管部門名稱	國家電網(wǎng)公司
批準單位名稱	上海電集資產(chǎn)經(jīng)營中心