| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海新工聯資產經營有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
廣東廣合電力有限公司 |
| 注冊地(地址) |
廣東省廣州市東風東路836號東峻廣場第三座32樓 |
| 法定代表人 |
洪榮坤 |
| 成立時間 |
1992-06-15 |
| 注冊資本 |
美元 39160.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
61740263-2 |
| 經營范圍 |
設計、興建、經營沙角電廠C廠，進口本電廠生產所需的煤油、設備、用具及備品、備件等。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2015年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 462565.527778萬元 |
186411.243726萬元 |
139175.389095萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 338488.924239萬元 |
162437.053790萬元 |
176051.870449萬元 |
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| 審計機構 |
大華會計師事務所（特殊普通合伙) |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 487345.502366萬元 |
164595.074491萬元 |
123378.762817萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 329377.272536萬元 |
32488.643469萬元 |
296888.629067萬元 |
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| 審計機構 |
廣東中天粵會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2016-01-31 |
37281.272222萬元 |
15816.605076萬元 |
11937.453807萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 年報 |
362428.561916萬元 |
174439.237660萬元 |
187989.324256萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
沃克森（北京）國際資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國華潤總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-03-08 |
| 評估基準日 |
2015-12-31 |
| 基準日審計機構 |
大華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
浙江陽光時代（上海）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
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| 固定資產 |
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| 資產總計 |
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| 流動負債 |
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| 負債總計 |
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| 凈資產 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、標的公司為臺港澳與境內合作企業，股東對公司享有的利潤分配等權益，以合同約定為準。根據《合作興建及經營廣東省沙角發電廠C廠合同》及歷次修改協議，轉讓方與中方廣東省沙角（C廠）發電公司合作建設運營標的公司，合作雙方按合同約定在合作期內收回投資及分配利潤，合作期限為20年，到期日為2016年6月30日。
2、合作期限滿后，標的公司將進行清算，全部清算資產在支付清算費用、償還債務、股東方回收注冊資本、分配全部可分配利潤后的剩余資產全部歸中方股東所有。因此轉讓方持有的標的公司38.98%股權即在標的公司剩余合作期內尚可享有的權益現值，該權益包括基準日前按合作合同應分未分的利潤、尚未回收的注冊資本、基準日至合作期滿止尚可分配的利潤（依據相關合同，轉讓方在剩余合作期內實際按16%分配利潤）。
3、此次股權轉讓事項需報送政府主管部門審批同意，產權交易合同在審批同意后生效。
4、其他詳見審計報告、評估報告以及法律意見書等交易所備查文件。
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| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
一、本次評估，未考慮基準日后匯率變動對評估值的影響。
二、由于歷史原因，沙角發電廠（C廠）目前使用的土地未辦理土地使用權證。2014年8月24日，標的公司與廣東省沙角（C廠）發電公司簽訂《關于沙角發電廠C廠土地費用分攤協議書》。雙方在協商的基礎上，就沙角發電廠（C廠）的土地補償費（包括土地補償、安置費、土地附著物補償、青苗補償等費用，下同）、場地使用費、征地管理費和罰款（以下合稱“土地費用”）的分攤事宜，達成如下協議：經估算，除公司已向虎門鎮政府支付的土地補償費7,816,927.50元外，沙角發電廠（C廠）尚應支付的土地費用為130,434,003.02元，公司按照實際使用年限（自1992年至2016年公司合作期限屆滿）與土地使用權期限的比例承擔相應部分土地費用，尚應承擔的土地費用為58,543,519.15元（計算過程為（130,434,003.02+7,816,927.50）*24/50-7,816,927.50=58,543,519.15），剩余的土地費用由廣東省沙角（C廠）發電公司承擔。目前，該土地使用權證的辦理尚未完成，公司尚未支付后續費用。廣合電力公司第四屆董事會第九次會議通過了該土地費用分攤協議書。根據香港潤朗公司與廣東省沙角（C廠）發電公司達成的協議，由香港潤朗公司承擔該費用的16%，即9,366,963.06元，本次評估已考慮香港潤朗公司承擔該土地費用對評估值的影響。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣4434萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確認為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過中國產權交易報價網進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為本項目的受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格，競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起5個工作日內全額無息返還。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對轉讓方及相關方的補償，保證金不足以補償的，轉讓方及相關方可按實際損失繼續追訴。
（1）只征集到一個符合條件的競買人:
①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；
②在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過中國產權交易報價網進行有效報價的；
③在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。
（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人:
①通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；
②在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
③在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
④競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。
（3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方在遞交受讓申請時須書面確認已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目信息披露的所有內容及其所涉的公司章程、《合作興建及經營廣東省沙角發電廠C廠合同》及其補充合同、審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容，且已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.意向受讓方須書面承諾，若成功受讓本項目，將完全認可并全部承接轉讓方在《合作興建及經營廣東省沙角發電廠C廠合同》及其補充協議中的相關權利與義務，包括但不限于承認并遵守其中關于合作期限屆滿后標的公司將進行清算，全部清算資產在支付清算費用、償還債務、股東方回收注冊資本、分配全部可分配利潤后的剩余資產全部歸中方股東所有的約定，并接受中方股東關于合作期滿資產移交的各項安排。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為在中國境內依法設立并有效存續的企業法人。
2.意向受讓方或其實際控制人須投資控股有燃煤火力發電企業（須提供合法證明）。
3.具有良好的支付能力，須在遞交受讓申請時提供掛牌期間內銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明。
4.具有良好商業信用，無不良經營記錄。
5.本項目不接受聯合受讓主體，且意向受讓方不得采取委托（含隱名委托）、信托方式舉牌受讓。
6.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
4434.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
香港潤朗沙角投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
香港灣仔港灣道26號華潤大廈20樓2001-2002室 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
38.98% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
38.98% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國華潤總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國華潤總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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