北京科技發(fā)展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-05-03 14:06:18

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱	北京中水利德科技發(fā)展有限公司62%股權(quán)
項目編號	G313SH1006974	掛牌價格	1800.000000萬元
掛牌起始日期	2013-10-12	掛牌期滿日期	2013-11-08
標(biāo)的所在地區(qū)	北京	標(biāo)的所屬行業(yè)	水利管理

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京中企通成投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。

二、標(biāo)的企業(yè)簡況

標(biāo)的企業(yè)基本情況

標(biāo)的企業(yè)名稱	北京中水利德科技發(fā)展有限公司
注冊地(地址)	北京市西城區(qū)六鋪炕北小街2號2-1號212室(德勝園區(qū))
法定代表人	吳允平
成立時間	2004-12-02
注冊資本	人民幣 440.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
經(jīng)營規(guī)模	小型
組織機構(gòu)代碼	76994780-X
經(jīng)營范圍	法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。
是否含有國有劃撥土地	否

標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

否

序號

股東名稱

持股比例

江河水利水電咨詢中心

40%

重慶江河工程咨詢中心有限公司

38%

中水北方勘測設(shè)計研究有限責(zé)任公司

22%

主要財務(wù)指標(biāo)

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
1309.813742萬元	384.392647萬元	288.390727萬元
資產(chǎn)總計	負(fù)債總計	所有者權(quán)益
1870.692304萬元	1033.810185萬元	836.882119萬元

審計機構(gòu)

北京數(shù)碼會計師事務(wù)所有限公司

2011年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
1101.176873萬元	255.544881萬元	190.935728萬元
資產(chǎn)總計	負(fù)債總計	所有者權(quán)益
1271.080063萬元	522.588671萬元	748.491392萬元

審計機構(gòu)

北京數(shù)碼會計師事務(wù)所有限公司

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2013-07-31

953.613099萬元

250.082790萬元

200.819471萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負(fù)債總計

所有者權(quán)益

月報

2051.890361萬元

1264.188771萬元

787.701590萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

中瑞恒遠(yuǎn)（北京）資產(chǎn)評估有限公司

核準(zhǔn)（備案）機構(gòu)

水利部水利水電規(guī)劃設(shè)計總院

核準(zhǔn)（備案）日期

2013-07-25

評估基準(zhǔn)日

2013-06-30

基準(zhǔn)日審計機構(gòu)

北京筑標(biāo)會計師事務(wù)所有限公司

律師事務(wù)所

北京市中洋律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

2208.570000萬元

固定資產(chǎn)

30.210000萬元

55.970000萬元

資產(chǎn)總計

2238.780000萬元

2264.540000萬元

流動負(fù)債

1405.510000萬元

負(fù)債總計

1405.510000萬元

凈資產(chǎn)

833.270000萬元

859.030000萬元

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值

532.598600萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	詳見評估報告、審計報告、法律意見書等。
重大債權(quán)債務(wù)事項	詳見評估報告、審計報告、法律意見書等。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	詳見評估報告、審計報告、法律意見書等。
其他信息	詳見評估報告、審計報告、法律意見書等。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	1800.000000萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	否
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣540萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即視為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內(nèi)容，已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 2.本項目掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認(rèn)并交納保證金后只征集到一個意向受讓方，則采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，該保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；若征集到兩個及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款，未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 3.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，并在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后5個工作日內(nèi)一次性支付全部交易價款至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。 4.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即對如下內(nèi)容作出承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該意向受讓方的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對意向受讓方設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。(1)只征集到一個符合條件的競買人：①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(3)不同競買人之間通過協(xié)商、合謀或其他不正當(dāng)競爭行為參與競價的。(4)在被確定為受讓方后未在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的、未在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶的。(5)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5.標(biāo)的企業(yè)其他股東擬參與受讓的，應(yīng)在掛牌期間向聯(lián)交所遞交受讓申請，并按規(guī)定交納保證金。未在掛牌期間遞交受讓申請的、未按規(guī)定交納保證金的、未在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄受讓、放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。 6.意向受讓方在遞交受讓申請的同時須書面承諾：成功受讓股權(quán)后，同意與老股東重慶江河工程咨詢中心有限公司繼續(xù)履行原三方股東于2007年10月簽定的《關(guān)于北京中水利德科技發(fā)展有限公司股權(quán)變更及變更之后近期內(nèi)公司管理、運營模式的框架協(xié)議》。同時，受讓方需負(fù)責(zé)北京中水利德科技發(fā)展有限公司水利行業(yè)甲級資質(zhì)注冊的相關(guān)工作，若甲級資質(zhì)沒有通過審核，則需賠償原股東的損失。 7.對于資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日前利德公司承擔(dān)的已完或未完項目，如委托方在合同之外給予利德公司額外獎勵的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)主張相應(yīng)權(quán)益。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。 3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.意向受讓方應(yīng)符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 5.意向受讓方應(yīng)有與利德公司水利專業(yè)甲級資質(zhì)要求相符合的注冊人員，或非注冊但能具有符合相應(yīng)條件的專業(yè)技術(shù)人員在利德公司注冊、建立勞動合同關(guān)系，由利德公司為其辦理社保（在提交舉牌材料時須出示相關(guān)人員名單、注冊證書、職稱、業(yè)績、從事水利行業(yè)設(shè)計工作年限、本人同意的承諾書以及現(xiàn)所在注冊和聘用單位同意改變注冊單位或解除聘用關(guān)系同意書等證明材料），確保受讓后的企業(yè)延續(xù)原北京中水利德科技發(fā)展有限公司持有的水利行業(yè)（水庫樞紐、引調(diào)水、灌溉排澇、河道整治、城市防洪）甲級設(shè)計資質(zhì)。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	540.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	江河水利水電咨詢中心
注冊地（住所）	北京市西城區(qū)六鋪炕北小街2-1號
經(jīng)濟類型	其它
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	其他企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	40%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	40%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	中央其他部委
所屬集團(tuán)或主管部門名稱	水利部
批準(zhǔn)單位名稱	水利部水利水電規(guī)劃設(shè)計總院

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中水北方勘測設(shè)計研究有限責(zé)任公司
注冊地（住所）	天津市河西區(qū)洞庭路60號
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	22%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	22%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	中央其他部委
所屬集團(tuán)或主管部門名稱	水利部
批準(zhǔn)單位名稱	水利部水利水電規(guī)劃設(shè)計總院