| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（國投資產管理公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
國投曲靖發電有限公司 |
| 注冊地(地址) |
曲靖市南寧北路 |
| 法定代表人 |
胡剛 |
| 成立時間 |
2003-08-07 |
| 注冊資本 |
人民幣 100000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
75355312-8 |
| 經營范圍 |
開發、建設、經營管理以電力為產品的能源項目，開發和經營與電力生產相關高新技術產品、環保產品、副產品和綜合利用產品 |
| 職工人數 |
498人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
| MEIYA QUJING POWER COMPANY LIMITED |
37% |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2011年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 173259.900117萬元 |
-15265.739496萬元 |
-15257.403292萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 255971.859087萬元 |
197525.464154萬元 |
58446.394933萬元 |
|
| 審計機構 |
大信會計師事務有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-06-30 |
74556.996244萬元 |
-8797.882802萬元 |
-8711.084433萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
213556.796758萬元 |
200205.280767萬元 |
13351.515991萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中資資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
國家開發投資公司 |
| 核準（備案）日期 |
2012-12-17 |
| 評估基準日 |
2011-12-31 |
| 基準日審計機構 |
大信會計師事務有限公司 |
| 律師事務所 |
天達律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 59091.360000萬元 |
59087.460000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 185204.100000萬元 |
244461.820000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 4473.880000萬元 |
48003.510000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 6861.070000萬元 |
516.250000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 255971.860000萬元 |
352324.320000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 86356.800000萬元 |
86304.000000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 111168.670000萬元 |
110150.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 197525.470000萬元 |
196454.000000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 58446.390000萬元 |
155870.320000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
本項目為再次掛牌，經批準，價格下浮調整為30000萬元。 |
| 重大債權債務事項 |
詳見審計評估報告、主要債權銀行關于轉讓股權事宜的意見函、國投財務有限公司借款合同。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
詳見審計、評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
30000.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期價款（含交易保證金）為標的成交價格的50%，受讓方應在產權交易合同簽訂5個工作日內支付至上海聯合產權交易所指定帳戶，其余價款應提供合法擔保，并在產權交易合同生效后六個月內付清，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至尾款付清日期間的利息。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：意向受讓方需書面承諾，若成為最終受讓方，需執行國投曲靖發電有限公司國投曲電司工【2012】10號二屆六次職工代表大會會議決議通過的職工安置方案。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：意向受讓方需書面承諾：根據國家開發投資公司與國投曲靖發電有限公司簽訂的《注冊商標使用許可協議》，股權轉讓后標的企業不再使用國家開發投資公司相關標識，并在出具產權交易憑證之后三十日內完成標的公司名稱變更。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為： 意向受讓方需書面承諾，若成為最終受讓方，需配合標的企業債權銀行進行相關資信調查。國投財務有限公司對標的企業有5.4988億元貸款，根據銀監會《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，受讓方受讓標的股權時，應代標的公司將該筆貸款償還國投財務有限公司。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣9000萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，并在合同簽訂后的5個工作日內將全部首期價款以貨幣資金的形式一次性匯入上海聯合產權交易所指定賬戶。意向受讓方須同意上海聯合產權交易所在出具交易憑證后的五個工作日內將全部首期價款劃轉到轉讓方指定賬戶；
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人： ①在上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網絡競價中競買人未提交競買文件的； ②在網絡競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。 3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.向受讓方需承諾，若成為最終受讓方，將自行辦理工商變更手續(轉讓方負責給予必要的配合)。 |
| 受讓方資格條件 |
1.具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力
2.意向受讓方須書面承諾接受與轉讓相關的其他條件所述全部內容
3.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
9000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國投電力控股股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
蘭州市 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
55.4% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
55.4% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家開發投資公司 |
| 批準單位名稱 |
國家開發投資公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起90個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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