湖南常德混凝土公司轉(zhuǎn)讓

admin2 2016-05-06 09:52:37

常德中材混凝土有限公司100%股權(quán) (上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 產(chǎn)股權(quán)項目 詳細內(nèi)容)

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱	常德中材混凝土有限公司100%股權(quán)
項目編號	G316SH1008311	掛牌價格	1780.000000萬元
掛牌起始日期	2016-02-04	掛牌期滿日期	2016-03-08
標(biāo)的所在地區(qū)	湖南	標(biāo)的所屬行業(yè)	其他工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京智德盛投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。

二、標(biāo)的企業(yè)簡況

標(biāo)的企業(yè)基本情況

標(biāo)的企業(yè)名稱	常德中材混凝土有限公司
注冊地(地址)	常德市桃源縣陬市鎮(zhèn)東林村四組
法定代表人	李智
成立時間	2011-02-16
注冊資本	人民幣 1000.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
經(jīng)營規(guī)模	小型
組織機構(gòu)代碼	56769292-5
經(jīng)營范圍	預(yù)拌混凝土、干粉砂漿及水泥制品的生產(chǎn)、銷售。
職工人數(shù)	56人
是否含有國有劃撥土地	否

標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

是

序號

股東名稱

持股比例

蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司

51%

中材常德水泥有限責(zé)任公司

49%

主要財務(wù)指標(biāo)

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2014年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
4597.072258萬元	-254.692914萬元	-254.642293萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
4677.711137萬元	4304.648958萬元	373.062179萬元

審計機構(gòu)

信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

2013年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
3990.146817萬元	-80.693982萬元	-97.441731萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
4413.473628萬元	3785.769156萬元	627.704472萬元

審計機構(gòu)

信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2015-11-30

6225.306498萬元

633.916997萬元

600.717320萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

月報

5774.165329萬元

4800.385830萬元

973.779499萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

北京亞超資產(chǎn)評估有限公司

核準(zhǔn)（備案）機構(gòu)

中國中材集團有限公司

核準(zhǔn)（備案）日期

2016-02-01

評估基準(zhǔn)日

2015-10-31

基準(zhǔn)日審計機構(gòu)

信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

江蘇鐘山明鏡（蘇州）律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

3191.020000萬元

固定資產(chǎn)

2170.490000萬元

2075.480000萬元

無形資產(chǎn)

281.000000萬元

677.470000萬元

資產(chǎn)總計

5642.510000萬元

5943.970000萬元

流動負債

4738.220000萬元

負債總計

4738.220000萬元

凈資產(chǎn)

904.290000萬元

1205.750000萬元

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值

1205.750000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	1、截止2015年12月31日，標(biāo)的企業(yè)欠蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司的欠款總計人民幣3170萬元,欠中材常德水泥有限責(zé)任公司的欠款總計人民幣438.161387萬元，標(biāo)的企業(yè)就上述欠款已與蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司、中材常德水泥有限責(zé)任公司共同簽訂《常德中材混凝土有限公司債務(wù)清償協(xié)議書》（已放置交易所備查）。 2、其他詳見《審計報告》、《評估報告》、《法律意見書》等交易所備查文件。
重大債權(quán)債務(wù)事項	截止2015年12月31日，標(biāo)的企業(yè)欠蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司的欠款總計人民幣3170萬元,欠中材常德水泥有限責(zé)任公司的欠款總計人民幣438.161387萬元，標(biāo)的企業(yè)就上述欠款已與蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司、中材常德水泥有限責(zé)任公司共同簽訂《常德中材混凝土有限公司債務(wù)清償協(xié)議書》（已放置交易所備查）。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	1、標(biāo)的企業(yè)原職工吳文彬，于2014年8月25日造成重大交通事故，截止2015年10月31日，已向標(biāo)的企業(yè)借支醫(yī)療等費用共計53.21萬元。2015年9月，傷者提起訴訟，在法院調(diào)解即將判決之際傷者去世，標(biāo)的企業(yè)初步估計需要再賠付20萬元左右。該事故共造成企業(yè)損失70萬元左右，預(yù)計將從保險公司獲得62萬元（其中：商業(yè)險50萬、交強險12萬）左右賠付，即：標(biāo)的企業(yè)預(yù)計此次交通事故造成10萬元左右損失，具體金額以法院判決書及保險公司實際賠付為準(zhǔn)。 2、標(biāo)的企業(yè)2015年1月14日發(fā)生一起5級傷殘事故，傷者系標(biāo)的企業(yè)員工劉學(xué)軍，目前，標(biāo)的企業(yè)擬對該事故與傷者簽訂《工傷和解協(xié)議書》，并已預(yù)提18萬元計入營業(yè)支出，具體賠付金額待雙方協(xié)商后確認。 3、至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的企業(yè)納入本次評估范圍的建筑物辦公樓、傳達室、配電房等輔助生產(chǎn)、生活設(shè)施共計5項，建筑面積1641.07平方米，均未取得房屋所有權(quán)證，標(biāo)的企業(yè)對尚未辦理產(chǎn)權(quán)證的房屋建筑物已作出產(chǎn)權(quán)承諾。
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	是具體為：意向受讓方需書面承諾在成功受讓股權(quán)后，同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的《勞動合同》，且職工待遇不得低于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的綜合水平，包括但不限于崗位工資、福利待遇等。
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	是具體為：截止2015年12月31日，標(biāo)的企業(yè)欠蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司的欠款總計人民幣3170萬元, 欠中材常德水泥有限責(zé)任公司的欠款總計人民幣438.161387萬元，標(biāo)的企業(yè)就上述欠款已與蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司、中材常德水泥有限責(zé)任公司共同簽訂《常德中材混凝土有限公司債務(wù)清償協(xié)議書》（已放置交易所備查）。標(biāo)的企業(yè)其他相應(yīng)債權(quán)債務(wù)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)承繼。
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣534萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后該立約保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價款；競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照《競價方案》的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾，如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4.意向受讓方須承諾:①在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價款至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。②接受標(biāo)的企業(yè)與債權(quán)方簽訂的《常德中材混凝土有限公司債務(wù)清償協(xié)議書》（已放置交易所備查）的全部內(nèi)容。③成為受讓方后，主動督促標(biāo)的企業(yè)按照《常德中材混凝土有限公司債務(wù)清償協(xié)議書》約定事項償還債權(quán)方的債務(wù)，并同意對標(biāo)的企業(yè)向債權(quán)方償還欠款進行擔(dān)保,自完成股東工商變更手續(xù)之日起6個月內(nèi)，如標(biāo)的企業(yè)未能向債權(quán)方償還所有欠款，則代替標(biāo)的企業(yè)向債權(quán)方償還所有剩余欠款。④同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具交易憑證后3個工作日內(nèi)將全部轉(zhuǎn)讓價款劃轉(zhuǎn)到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 3.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 4.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不接受聯(lián)合受讓、不接受采取隱名委托方式參與舉牌。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	534.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	蘇州混凝土水泥制品研究院有限公司
注冊地（住所）	蘇州市三香路718號
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	51%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	51%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國中材集團公司
批準(zhǔn)單位名稱	中國中材股份有限公司

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中材常德水泥有限責(zé)任公司
注冊地（住所）	常德市桃源縣熱市鎮(zhèn)溫泉村紅旗組
經(jīng)濟類型	國有獨資公司
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	49%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	49%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國中材集團公司
批準(zhǔn)單位名稱	中國中材股份有限公司