| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（國投資產管理公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
華興電力股份公司 |
| 注冊地(地址) |
北京市海淀區首體南路20號4、5號樓301室 |
| 法定代表人 |
田英 |
| 成立時間 |
1999-12-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 96000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
70024067-0 |
| 經營范圍 |
物業管理；電力能源項目投資；電力技術開發、技術咨詢；電力配套工程設計。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動） |
| 職工人數 |
38人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 792813.653179萬元 |
64433.690936萬元 |
51210.994737萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2238452.951969萬元 |
2028414.139711萬元 |
210038.812258萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 894525.478245萬元 |
59719.444876萬元 |
50372.443014萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2295007.377021萬元 |
2158523.210369萬元 |
136484.166652萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-09-30 |
534015.753840萬元 |
88194.238678萬元 |
71721.457576萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
2133760.706205萬元 |
1981466.398031萬元 |
152294.308174萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京中鋒資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
國家開發投資公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-11-09 |
| 評估基準日 |
2014-12-31 |
| 基準日審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市時代九和律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 179223.480000萬元 |
121209.040000萬元 |
|
| 長期投資 |
| 622198.510000萬元 |
878317.610000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 1707.430000萬元 |
7157.570000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 1020554.590000萬元 |
1239792.830000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 744199.290000萬元 |
744199.290000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 805312.240000萬元 |
805312.240000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 215242.350000萬元 |
434480.590000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無。 |
| 重大債權債務事項 |
無。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
1、截至評估報告日，永泰能源股份有限公司以現金方式收購北京三吉利能源股份有限公司（以下簡稱：三吉利公司）63.125%股權。其中：永泰能源股份有限公司以現金方式分別收購國利能源投資有限公司持有的三吉利公司25%股權、南京華電金泰憶疆股權投資有限公司持有的三吉利公司25%股權和桂清投資集團有限公司持有的三吉利公司13.125%股權。
2015年4月1日，三吉利公司更名為華興電力股份公司。
2015年5月8日，根據華興電力股份公司章程修正案，公司的股本結構為：普通股96000萬股，每股面分別值人民幣1元。由兩家股東持有，其中國家開發投資公司股權性質為國有法人股，永泰能源股份有限公司股權性質為非國有法人股：
股東姓名或名稱 持股數量 持股比例
永泰能源股份有限公司 60600萬 63.125%
國家開發投資公司 35400萬 36.875%
合計 96000萬 100%
本次評估，確定評估對象為：華興電力股份公司股東全部權益。
截止評估報告日，被評估單位部分資產權屬證明文件如房屋權屬證明等，其證載所有權人仍為北京三吉利能源股份有限公司，尚未變更為華興電力股份公司。本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。
2、本評估結論中，評估師未能對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過向設備管理人員和操作人員了解設備使用情況及實地勘察做出的判斷。評估師未對各種建、構筑物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察做出的判斷。
3、華興電力股份公司持有鄭州裕中煤業有限公司49%股權，鄭州裕中煤業有限公司擁有29家控股煤礦或煤炭企業，其中25家煤礦根據《河南省人民政府印發關于加強煤礦安全生產若干規定的通知》豫政〔2010〕17號和《河南省人民政府關于批轉河南省煤炭企業兼并重組實施意見的通知》豫政〔2010〕32號文，于2010年前后陸續停產，目前現狀處于停產狀態。煤礦停產期間全部費用計入在建工程核算。所謂技改主要是煤礦重組后發生的一些地面建筑外觀標準化工程費用等。根據《河南省人民政府辦公廳關于貫徹國辦發[2013]99號文精神進一步加強煤礦安全生產工作的實施意見》豫辦[2014]22號，“全省年生產能力30萬噸以下的小煤礦到2015年年底實現‘一井一面”。對不采用機械化開采的煤礦，不得批準進行改擴建或技術改造。”
鑒于目前煤炭行業市場行情、政府日趨嚴格的產業政策，煤礦大部分人員遣散，技改、生產均停止。截止評估報告出具日，25家停產礦山均未提供復產計劃。
4、本次評估中由于鄭州裕中煤業有限公司擁有的29家控股煤礦或煤炭企業沒有提供礦業權辦理出讓手續及價款處置的相關文件及資料，因此評估中未考慮未來可能需要補繳的礦業權價款對評估結果的影響，提醒報告使用人關注。
5、本次評估，對周口隆達發電有限公司、張家港三吉利電力工程檢修有限公司、鄭州潤澤能源有限責任公司三家評估值為負的全資子公司（有限責任公司），根據《公司法》有關規定，在華興電力股份公司本部長期股權投資科目相應項目評估為零；同時，對于上述三家公司與華興電力股份公司本部或其它子公司涉及的應收債權科目，按照經過測算的清償比例確定應收債權可回收凈值（即評估值）。
本次評估上述處理方式、處理結果可能與公司未來實際清算時的處理方式、處理結果存在差異，特提醒報告使用人關注。
6、華興電力股份公司對其擁有的全部產權瑕疵資產的完全產權做出承諾，對可能出現的產權糾紛承擔相應的法律責任。
7、本次評估未考慮由于控股權因素產生的溢價和少數股東權益產生的折價對評估對象價值的影響。 |
| 其他信息 |
無。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首期價款（含交易保證金）不低于產權標的成交價格的30%，受讓方應在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶；其余價款應在產權交易合同生效后1年內付清，且提供合法擔保，并按同期銀行貸款利率支付首次付款日至分期付款日期間的利息。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣48064.416萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.意向受讓方須同意并書面承諾：同意自被確定為受讓方后3個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》；同意在《產權交易合同》簽署后5個工作日內將全部產權交易價款支付至上海聯合產權交易所指定賬戶；同意上海聯合產權交易所出具產權交易憑證后3個工作日內將已交納的交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的及未按約定時限支付交易價款的。
3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.意向受讓方需承諾，若成為最終受讓方，將自行辦理工商變更手續(轉讓方負責給予必要的配合)。
6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立有效存續的獨立法人或具備完全民事行為能力的自然人
2.意向受讓方具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力
3.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
48064.416000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國家開發投資公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區阜成門北大街6號-6國際投資大廈 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
36.875% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
36.875% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家開發投資公司 |
| 批準單位名稱 |
國家開發投資公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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