| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（國投資產管理公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
河南登封鐵路有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
河南省登封市潁河路中段 |
| 法定代表人 |
張清源 |
| 成立時間 |
1999-03-18 |
| 注冊資本 |
人民幣 42977.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
17051506-6 |
| 經營范圍 |
鐵路運輸、建材銷售 |
| 職工人數 |
423人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
是 |
|
| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
| 6 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2010年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 4268.058929萬元 |
-4794.346231萬元 |
-4834.621904萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 89846.443380萬元 |
48702.172451萬元 |
41144.270929萬元 |
|
| 審計機構 |
河南天德會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2011-11-30 |
3700.112179萬元 |
-3255.934086萬元 |
-3368.647054萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
87753.307113萬元 |
49927.626509萬元 |
37825.680604萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
天健興業資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
國家開發投資公司 |
| 核準（備案）日期 |
2011-12-19 |
| 評估基準日 |
2010-12-31 |
| 基準日審計機構 |
河南天德會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
北京市天達律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 長期投資 |
|
| 資產總計 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、根據河南省人民政府國有資產監督管理委員會文件，已將原股東河南鐵路集團有限責任公司持有登封鐵路公司72.08%的股權劃轉給河南鐵路投資有限責任公司，相關手續在辦理過程中。2、本項目為再次掛牌，經轉讓方上級單位批準，價格下調至90萬元。 |
| 重大債權債務事項 |
詳見審計、評估報告。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
詳見審計、評估報告。 |
| 其他信息 |
詳見法律意見書。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
90.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方應當在其受讓資格被確認后的3個工作日內將相當于掛牌價格30%的交易保證金交納至上海聯合產權交易所指定賬戶。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容；
2.本項目掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協議方式成交，該保證金在受讓人支付完剩余股權轉讓價款后轉為部分股權轉讓價款。若征集到兩家及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方。意向受讓方所交納的交易保證金自動轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在受讓人支付完剩余股權轉讓價款后轉為部分股權轉讓價款，其余未受讓成功的意向受讓方所交納的保證金按上海聯合產權交易所規定返還；
3.意向受讓方需在被確認為最終受讓方后的3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在合同簽訂后的五個工作日內將全部轉讓交易價款以貨幣資金的形式一次性匯入上海聯合產權交易所指定賬戶。意向受讓方須承諾在簽訂合同的同時向上海聯合產權交易所提供委托付款通知書，同意上海聯合產權交易所在出具交易憑證后的五個工作日內將全部轉讓價款劃轉到轉讓方指定賬戶；
4.本項目設立交易保證金的目的是為了維護交易秩序，避免轉讓方因意向受讓方的不正當行為而遭受損失。若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金全部不予退還（在扣除上海聯合產權交易所組織本項目的交易服務費后，其余作為對轉讓方的損失補償），且轉讓方有進一步追究其法律責任的權利：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價或應價低于掛牌價格的；④不同競買人之間通過協商、合謀或其他不正當競爭行為參與競價的；⑤在被確定為受讓方后未在五個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》及未在簽訂合同的同時提供付款通知書的；
5.意向受讓方需承諾，若成為最終受讓方，則將自行辦理工商變更手續(轉讓方負責給予必要的配合)；
6.意向受讓方需書面承諾，若成為最終受讓方，股權交割后標的企業的安全生產由其承擔相應的股東責任。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立有效存續的獨立法人或具備完全民事行為能力的自然人
2.具有良好的財務狀況和支付能力
3.具有良好的商業信用，營業執照正常年檢
4.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
27.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
國投資產管理公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市西城區西直門南小街 147號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
1.05% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
1.05% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
國家開發投資公司 |
| 批準單位名稱 |
國家開發投資公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起180個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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