| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（中國華電集團資本控股有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
云南華電大黑山風力發電有限公司 |
| 注冊地(地址) |
云南省紅河州開遠市碑格鄉 |
| 法定代表人 |
楊彪 |
| 成立時間 |
2013-04-24 |
| 注冊資本 |
人民幣 19500.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
91532502067114571N |
| 經營范圍 |
風力發電項目的開發、投資、建設和經營管理；電能的生產；風電場的綜合利用及經營；風力發電技術咨詢、服務；風力發電物資、設備采購。 |
| 職工人數 |
48人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
|
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| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 40540.160000萬元 |
32040.160000萬元 |
8500.000000萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 2015年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 3532.030000萬元 |
2062.690000萬元 |
2714.040000萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 121749.920000萬元 |
99535.880000萬元 |
22214.040000萬元 |
|
| 審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-12-31 |
3532.030000萬元 |
2062.690000萬元 |
2714.040000萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 年報 |
121749.920000萬元 |
99535.880000萬元 |
22214.040000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中發國際資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國華電集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-11-24 |
| 評估基準日 |
2015-07-31 |
| 基準日審計機構 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
嘉源律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 12325.150000萬元 |
12325.150000萬元 |
|
| 固定資產 |
|
| 其它資產 |
| 7132.430000萬元 |
7132.430000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 117300.910000萬元 |
117398.150000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 50060.910000萬元 |
50060.910000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 50240.000000萬元 |
50240.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 100300.910000萬元 |
100300.910000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 17000.000000萬元 |
17097.240000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、其他詳見審計報告、評估報告、法律意見書。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
納入評估范圍的大黑山風電場、左美果風電場、魯土白風電場用地已獲得用地預審通過，分別取得云國土資【2012】169號、云國土資預【2012】167號、云國土資預【2012】168號用地預審文件，獲批用地規模分別控制在3.7922公頃、1.8888公頃、1.9536公頃以內，目前農用地轉征報件材料已經報送到云南省國土資源廳待批（按單獨選址項目進行報批），待取得批復文件后，根據批復的用地指標，由國土部門按掛牌出讓方式取得土地使用權，繳納完相關規費后進行土地證辦理，因手續辦理過程所需時間長，預計在2016年6月方能取得土地證，本次評估在收益法中按照可研報告考慮了相關土地支出。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，應支付交易保證金人民幣769萬元（以截止日17：00之前到賬為準）到上海聯合產權交易所指定賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。逾期未交納交易保證金視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后按照交易所規定全額無息返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，采取網絡競價（多次報價）方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.意向受讓方應當在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將剩余產權交易價款支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，設定如下內容作為要約，當事人一旦通過資格確認且交納交易保證金，即為對如下內容做出的承諾，若非轉讓方原因，當出現以下任何一種情況時，轉讓方與上海聯合產權交易所有權全部扣除該意向受讓方繳納的交易保證金，作為對相關方的補償金，并由意向受讓方承擔相關的費用、風險和損失，交易保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任：（1）意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后單方撤回舉牌申請的；（2）信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認并交納交易保證金后未在規定時間內參加后續競價程序的；（3）在競價程序中各競買人均未報價的；（4）意向受讓方存在影響正常轉讓、競價公正性或其他違反競價程序要求的情形的；（5）受讓方未在規定時間內簽訂產權交易合同和支付產權交易價款的。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
6.股權工商變更登記完成當日為股權交割日。本次產權交易標的所附帶的權利、義務、損益、風險的轉移于股權交割日視為完成，受讓方需承擔自股權交割日起產權交易標的所附帶的權利、義務、損益、風險。
7.意向受讓方須書面承諾：1）對于標的企業的審計及評估報告、法律意見書等所披露的所有內容已完全知曉并已完成對本項目的全部盡職調查，依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，受讓后產生的所有風險由受讓方自行承擔。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為中國境內注冊并持續合法經營的企業法人。
2.意向受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力。
3.本項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。
4.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
769.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
華電福新能源股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
福州市鼓樓區五四路111號宜發大廈25層 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
15% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國華電集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國華電集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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