| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京智德盛投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
內蒙古中冶德邦置業有限公司 |
| 注冊地(地址) |
內蒙古自治區包頭市昆區鋼鐵大街17號街坊54號國貿大廈-3A1 |
| 法定代表人 |
胡德生 |
| 成立時間 |
2009-05-08 |
| 注冊資本 |
人民幣 10000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
68653856-8 |
| 經營范圍 |
許可經營項目：無 一般經營項目：房地產開發經營；建材、裝飾材料的銷售；房地產咨詢。（法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，未經許可不得生產經營） |
| 職工人數 |
54人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
-1040.312673萬元 |
-1043.317673萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 80234.407687萬元 |
72133.713574萬元 |
8100.694113萬元 |
|
| 審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）西安分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-11-30 |
559.293542萬元 |
-379.790015萬元 |
-469.790015萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
135497.382299萬元 |
125780.127570萬元 |
9717.254729萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中水致遠資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國冶金科工集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-12-24 |
| 評估基準日 |
2013-06-30 |
| 基準日審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）西安分所 |
| 律師事務所 |
北京大成律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 101411.210000萬元 |
109762.040000萬元 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產 |
| 189.110000萬元 |
214.190000萬元 |
|
| 無形資產 |
|
| 其它資產 |
|
| 資產總計 |
| 101601.420000萬元 |
109983.440000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 74338.220000萬元 |
74338.220000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 20000.000000萬元 |
20000.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 94338.220000萬元 |
94338.220000萬元 |
|
| 凈資產 |
| 7263.200000萬元 |
15645.220000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、本項目為股權與債權捆綁項目，本次轉讓標的掛牌價格為5707.071021萬元，股權掛牌價格為4269.23萬元，轉讓方對標的企業債權掛牌價格為1437.841021萬元。
2、其他詳見評估報告、審計報告和法律意見書。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
以下出自資產評估報告十二、特別事項說明
“（九）內蒙古中冶德邦置業有限公司于2013年5月20日與興業銀行呼和浩特分行簽訂的《委托貸款借款合同》，委托貸款金額為6億元人民幣，貸款期限為半年，利率為10%，貸款期滿后根據內蒙古中冶德邦置業有限公司和中國長城資產管理公司呼和浩特辦事處、興業銀行股份有限公司呼和浩特分行、武漢德邦投資有限公司和胡水生多方簽訂的《業務合作協議》，貸款金額為6億元人民幣，一次性收取的財務顧問費為3000萬元，年利率為13.5%，貸款期限為2年，貸款形式均為抵押貸款。抵押物為位于包頭市昆區鋼鐵大街南側、廣場東路東側、市府東路西側內蒙古中冶德邦置業有限公司擁有的“包頭國際金融文化中心”項目在建工程及土地使用權（抵押物名稱）設定抵押。”
以下出自基準日審計報告八、或有事項的說明
“（一）根據本企業2012年11月16日與中國二冶集團有限公司簽訂的包頭金融文化中心一標段建設工程施工合同補充協議約定：本工程若投資人股權發生變化，為確保本工程順利進行，避免經濟糾紛，本公司同意將“包頭金融文化中心工程”建成后的等值房屋（商業底店或公寓住宅）作為抵押物來擔保對乙方應支付的相應工程款。截止2013年6月30日本公司包頭金融文化中心工程開發成本金額為97467.199915萬元。” |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
是 |
| 管理層（法人） |
| 公司名稱 |
現持有比例 |
擬受讓比例 |
受讓資金來源 |
| 武漢德邦投資有限公司 |
75% |
25% |
自有資金 |
管理層股東持有意向受讓方
股權情況 |
| 姓名 |
所在單位 |
職務 |
占意向受讓方
股權比例 |
| 胡水生 |
內蒙古中冶德邦置業有限公司 |
副董事長 |
60% |
|
|
| 是否進行了經濟責任審計(法人) |
否 |
| 是否改變標的企業主營業務 |
否 |
| 是否對標的企業進行重大重組 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
5707.071021萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1700萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1）只征集到一個符合條件的競買人：
①在上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；
②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。
2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：
①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；
②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；
③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。
3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.意向受讓方須書面承諾：同意自被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》；同意在《產權交易合同》簽署后5個工作日內一次性支付全部交易價款（含已繳納的保證金）；同意上海聯合產權交易所出具產權交易憑證后3個工作日內將已交納的交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。
5.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上交所遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請的，未在競價現場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄行使優先購買權。
6.意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.具有良好的財務狀況和支付能力。
2.具有良好的商業信用。
3.意向受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力。
4.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1700.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中冶建筑研究總院有限公司 |
| 注冊地（住所） |
北京市海淀區西土城路33號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
25% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
25% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國冶金科工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國冶金科工股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起25個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
聚焦國資項目，傳遞混改商機，找項目更高效！
在線咨詢
800062360
010-52401598